1271年，忽必烈在大都《今北京市》建立元朝，次年派水陸兩路大軍南下攻打趙宋。
南宋德祐元年(1275年)，宋恭帝即位。
因為宋恭帝年僅四歲，就由宋理宗趙昀的皇後——當時年已六十五歲的太皇太後謝道清垂簾聽政，但軍政大權仍在歷史上著名的奸臣宰相賈似道之手。
後來，太皇太後在滿朝激憤的情況下不得不罷免賈似道，把他貶到偏遠的廣東一帶，但為時已晚，此時宋朝已無回天之勢。
元軍在襄樊之戰大破宋軍以後，元軍統帥伯顏大軍直逼南宋首都臨安《今浙江杭州》。
德祐二年《1276》，宋朝朝廷求和不成，太皇太後謝道清抱著五歲的小皇帝宋恭帝出城投降，南宋皇族屈辱地跪迎元軍入城。
然而，並非所有的皇族都甘心束手就擒。
宋度宗《宋恭帝之父》的淑妃楊巨良，帶著自己的兩個兒子——益王趙昰、廣王趙昺，逃離臨安南下。
他們在婺州《今浙江金華》與大臣陸秀夫、張世傑、陳宜中等人會和，經婺州、溫州輾轉來到福州，在福州建立起流亡朝廷，陳宜中等眾大臣共同擁立十歲的益王趙昰在福州的越王山垂拱殿登基，是為宋端宗。
改元景炎，以福州為行都，冊封楊淑妃為皇太後，同政聽，進封廣王趙昺為衛王。
景炎二年《1277》二月，征南將軍兀良哈·阿術的元軍精銳部隊悉數南下，水陸合圍南宋流亡朝廷。
元軍連戰連捷，宋軍在福鼎要道設置的關隘毀於一旦，宋軍主力悉數上船入海，二三十萬軍民及千艘戰艦退守於閩江口，在今福州南通方莊水域與元軍進行了一場慘烈的海戰。
被認為是馬上民族的蒙古人，在這場海戰中可謂脫胎換骨，異常厲害。
宋軍大敗，宋端宗的南宋流亡小朝廷直遁泉州。
張世傑要求泉州市舶司借船，主管泉州市舶司的阿拉伯裔商人蒲壽庚早已心生變節之心，因此拒絕借船。
張世傑隻好搶奪船隻出海，南宋流亡朝廷在海上一路顛簸，來到了廣東沿岸。
宋端宗準備逃到廣東雷州，不料遇到臺風，禦舟傾覆，宋端宗差點溺死，並因此染上了病。
端宗在經歷這一系列打擊後，又因染病，不久後就駕崩了，由其七歲的弟弟衛王趙昺登基，改年號為祥興，是為宋末帝。
趙昺即位以後，由於當時的海南島已經被元軍攻占，宋軍已無法退守海南島。
左丞相陸秀夫和太傅張世傑護衛著末帝逃到崖山《位於今廣東江門市新會區南約50公裡》，在當地建立行宮，成立據點，準備繼續抗元。
元世祖忽必烈為徹底消滅南宋流亡小朝廷，命張弘范為蒙古、漢軍都元帥，率水、步騎軍二萬餘人由海道南下，都元帥李恒《西夏神宗曾孫》率步騎由陸路南下，合力會殲南宋殘部。
祥興二年《1279》正月，張弘范率軍攻至崖門，與李恒會師，元軍浩浩蕩蕩陸續抵達崖山，對南宋形成三面包圍之勢。
此時，元朝已占領整個中國版圖，南宋流亡小朝廷僅剩下這一小海島之地了。
宋軍與元軍的最後一戰，一場氣吞山河、亙古未有的大決戰——崖山海戰，即將打響……