周敬王十四年(公元前506)，吳國大軍深入楚境，擊敗楚軍主力於柏舉(今湖北麻城東北，一說今漢川北)，進而攻破楚都郢(今荊沙北)的遠程進攻戰。
自周敬王五年吳王闔閭即位後.吳、楚爭奪江淮霸權的鬥爭，轉入吳國掌握戰略主動的新階段。
鑒於楚國雖然內政腐敗，但地廣兵多，闔閭在行人伍子胥、太宰伯嚭、將軍孫武等人輔佐下，采取分師輪番擾楚，『亟肄以罷(疲)之，多方以誤之』(《左傳·昭公三十年》)的方略，在大別山以東的楚國東境頻頻出擊，使楚軍疲於奔命達六年之久，戰鬥力大為削弱;又因吳軍忽南忽北的小規模攻擊，給楚國造成吳不會大舉攻楚的錯覺，也難於判定吳軍的進攻方向，為爾後吳大軍襲楚創造了條件。
周敬王十三年，蔡(今河南新蔡)、唐(今湖北隨州西北)兩國之君，為報受楚勒索和被拘三年之仇，背叛楚國，與晉、吳結盟，使楚北側失去屏障。
次年春，應蔡國之請，以晉為首的18國諸侯在召陵(今河南郾城東)盟會，共謀伐楚。
四月，晉又支使蔡國出兵攻滅楚之附庸國沈。
楚乃於當年秋發兵圍攻蔡國。
吳國君臣認為傾全力攻楚的良機已至，決定以救蔡為名，經淮道秘密繞過大別山脈，從楚守備薄弱的東北部突入楚境，對楚實施出其不意的打擊。
是年冬，吳王闔閭親率其弟夫概並伍子胥、伯嚭、孫武等，出動全國之兵，乘船溯淮水西進。
至戰略要地州來(今安徽鳳臺)，舍舟於淮汭(淮水彎曲處)，登陸前進。
以蔡、唐軍為先導，以3500精銳步卒為前鋒，穿過楚北部的大隧、直轅、冥阨三關險隘(均在今河南信陽南，河南、湖北兩省交界處)，直趨漢水，深入楚腹地，達成對楚的戰略奇襲。
楚不料吳軍作此迂回奔襲，急派令尹子常、左司馬沈尹戌、武城大夫黑及大夫史皇等倉促率軍趕至漢水西岸佈防，阻止吳軍渡漢水攻楚都城。
當吳、楚兩軍夾漢水對峙時，沈尹戌鑒於分散楚地的兵力尚未集結，易被吳軍各個擊破，終難阻遏吳軍突破漢水防禦;又針對吳軍孤軍深入，不占地利的弱點，主張充分發揮楚國兵員眾多的優勢，變被動為主動：由令尹子常憑借漢水之障與吳軍周旋，正面牽制吳軍，自己去方城(起自今河南葉縣西南，沿東南走向至泌陽東北的一條長城)調集楚用以對付中原的兵力，迂回至吳軍側後，毀壞吳軍舟船，阻塞三關，斷其歸路，爾後與子常軍實施前後夾擊，殲滅吳軍。
值沈尹戌趕赴方城調兵之際，武城大夫黑認為楚軍不宜持久，主張速戰。
大夫史皇亦迎合子常貪功之心，慫恿其速戰。
子常聽信二大夫之言，又錯誤估計戰場形勢，以為憑實力可擊敗吳軍，乃改變與沈尹戌商定的夾擊吳軍計劃，不待沈尹戌軍到達，擅自率軍渡過漢水攻吳軍。
這一輕率行動，既使楚軍失去暫可依恃的水障，又陷入背水作戰的不利境地。
吳君臣得知楚軍夾擊之謀，及見子常軍渡河來攻，為避免腹背受敵，且圖揚長避短，抑制楚軍戰車多，利於平原作戰的特點，發揮吳軍步兵強，靈活機動，長於丘陵、山地作戰的優勢，乃因勢利導，改變原定在江、漢腹地與楚軍決戰的計劃，由漢水東岸後退，調動楚軍於不利地形，尋機決戰制勝。
子常錯誤認為吳軍畏楚而退，緊追不舍，企圖速勝。
在小別(山名，當是今湖北黃岡地區大崎山)至大別(今湖北境大別山脈)間，連續三戰，楚軍受挫，銳氣大減。
子常方知非但不能速勝吳軍，且有被吳軍擊敗的危險，意欲棄軍逃命，受到史皇指責，隻得勉強繼續作戰。
吳軍調動楚軍，使其疲憊，挫其銳氣的目的已達，乃停止後退，於十一月十八日在柏舉與楚軍對陣。
闔閭弟夫概深知令尹子常不得人心，部眾士氣低落，認為先發制人，擊潰子常軍，爾後以大軍繼之，必敗楚軍。
闔閭慮及勝敗在此一舉，務求萬全無虞之策，不同意夫概意見。
夫概見機而行，率自己所屬5000人猛攻子常部。
子常軍一觸即潰，楚軍大亂。
闔閭見夫概突擊成功，當機立斷，發起全面攻擊。
子常驚惶失措，棄軍逃奔鄭國，史皇及其部屬戰死，楚軍大敗。
喪失主帥的楚軍殘部紛紛向西潰逃，吳軍乘勝追擊，不給楚軍以重整旗鼓之機。
至清發水(今湖北安陸境溳水)追上楚軍，闔閭欲立即展開攻擊，迫楚軍於背水作戰的死地。
夫概認為：困獸猶鬥，楚軍自知不能幸免而拚死一戰，就可能擊敗吳軍;若讓楚軍有幸免之望而渡河，就會失去鬥志，乘其半渡而擊，必獲大勝。
果然，楚軍見吳軍追至而未進攻，急於求生，爭相渡河。
待其半渡之時，闔閭揮軍攻擊，又殲楚軍一部。
吳軍加快追擊，竟使楚軍在潰逃中雖炊熟而不得食。
追至雍澨(今京山西南)，與由息(今河南息縣西南)回援的沈尹戌軍相遇。
沈尹戌率軍奮力拚殺，使吳軍一度受挫，但沈尹戌傷重身亡，楚軍失去指揮，慘敗潰逃。
此後，吳軍又連續五戰擊敗楚軍，於十一月二十八日攻入楚都郢城。
楚昭王出動象隊，燧象驚退吳軍，方得脫逃，奔往隨國(今隨州)。
吳軍既占楚都，未能安撫楚國民眾，反因軍紀松懈，引起楚人仇恨，難於在楚堅持。
當楚王出逃之時，楚大夫申包胥趕赴秦國求救。
次年，秦大夫子蒲、子虎率兵車500乘配合楚軍作戰，屢敗吳軍。
此時，越國乘吳國內空虛發兵進襲吳都，夫概又企圖奪取王位，吳王闔閭被迫於當年九月撤離楚地，引兵東歸。
楚雖復國，但元氣大傷，一蹶不振。
吳國霸業則因破楚入郢而趨向鼎盛。
新興的吳國得以擊破兵眾地廣的楚國，在戰略謀劃上，吳以疲楚、誤楚之策，求得攻楚無備的戰略主動;楚則始終未能擺脫受制於吳的困境。
在作戰指導上，吳軍高度靈活機動，處處因敵用兵，以千裡躍進、深遠追擊的大縱深進攻戰法而制勝;楚軍雖有一時良策，終因主帥盲目進攻而慘敗。
此戰前後達十個多月，戰場幅員廣，出動車兵、步兵和舟師，包含具有同一作戰目的、在時間和空間上相互割裂的若幹戰鬥，以其鮮明的戰役特征而載入史冊。