戰國七雄中，秦國在政治、經濟、文化各方面都比中原各諸侯國落後。
公元前361年，秦孝公即位。
他決心發奮圖強，發佈了求賢令，表示不論是哪國人，只要能讓秦國富強起來，就封他做官。
衛國貴族公孫鞅《就是後來的商鞅》在魏國得不到重用，西行來到秦國，托人求見秦孝公。
商鞅先用帝王之道遊說孝公，孝公聽的直打瞌睡，指責商鞅是個狂妄之徒。
幾天後，商鞅又講解霸道之術，孝公雖然認可但沒有重用商鞅。
最後一次談話，商鞅已經掌握了孝公的想法，暢談富國強兵之策，孝公聽的入迷，兩人連著聊了好幾天。
秦孝公打算按照商鞅的主張在國內進行變法，可是遭到秦國一些貴族的反對。
過了兩年，秦孝公的君位坐穩了，就拜商鞅為左庶長，開始變法。
商鞅怕老百姓不信任他，就在新法令頒佈前，叫人在都城南門豎了一根三丈高的木頭，下令說誰能把這根木頭扛到北門去，賞金十兩。
大家議論紛紛，覺得這麼簡單的事卻給這麼多的賞金，非常奇怪，沒人敢去試。
商鞅把賞金提到五十兩，終於有一個人應募把木頭搬到北門。
商鞅果然給了他五十兩黃金。
這件事立即流傳開，老百姓都說：『左庶長說話算話』
商鞅立即將起草的新法令公佈出去，規定官職的大小和爵位的高低以打仗立功為標準。
貴族沒有軍功的就沒有爵位；多生產糧食和佈帛的，免除官差；凡是為了做買賣和因為懶惰而貧窮的，連同妻子兒女都罰做官府的奴婢。
秦國自從商鞅變法以後，農業生產增加了，軍事力量也強大了。
不久，秦國進攻魏國的西部，奪回了河西之地，把魏國都城安邑也打了下來，魏國不得不把國都遷到大梁。
公元前350年，為了便於向東發展，秦孝公把國都遷到渭河北面的咸陽。
又實行了第二次改革，廢除井田制，把田間大路鏟平種上莊稼，允許土地可以買賣。
把市鎮和鄉村合並起來，推行縣制，統一管理，加強中央集權。
這樣大規模的改革，肯定會引起激烈的反應。
變法開始時，許多貴族和百姓都反對新法。
有一次，太子犯了法。
商鞅對秦孝公說：『貴族不能遵守法令，老百姓就不會信任朝廷，這樣變法就推行不下去了』商鞅不方便處罰太子，就處罰了太子的兩個師傅一個割掉鼻子，一個在臉上刺字。
這麼一來，大家都不敢觸犯新法了。
這樣過了十年，秦國國力日益強大，人民富足，秩序安定。
周天子封秦孝公為『方伯』，中原諸侯國也紛紛向秦國道賀。
秦惠文王繼位後，商鞅因變法得罪貴族勢力被殺，但新法卻得以繼續施行。