楚莊王的孫子楚平王即位後，楚國漸漸衰落。
公元前522年，楚平王想廢掉太子建，但他擔心太子太傅伍奢不同意，就誣陷太子建要謀反。
伍奢勸諫不成反被關了起來。
楚平王一面派人去殺太子建，一面逼伍奢的兩個兒子回國都，想把父子三人一起除掉。
二兒子伍子胥知道回去就會和父親一起被殺，想要逃到其他國家尋求力量報仇。
大兒子伍尚知道自己沒能力為父報仇，又擔心別人恥笑兄弟倆不孝，就讓弟弟逃走，自己回到了國都郢。
不久，就和伍奢一起被殺害。
太子建事先得到風聲，帶著兒子公子勝先後逃到宋國和鄭國。
伍子胥和他們匯合後，想請鄭國幫他們報仇。
可是鄭定公沒有同意。
太子建情急之下勾結鄭國的大臣想要奪權，被鄭定公殺了。
伍子胥隻好帶著公子勝投奔日益強大的吳國。
吳國地處東南沿海地區，政治、經濟、軍事都要比中原各國落後，被認為是蠻夷之國。
後來，在吳王壽夢的領導和晉國的幫助下，國力日漸強盛起來。
伍子胥他們白天躲藏，晚上趕路，到了吳楚交界的昭關，發現伍子胥的畫像被貼在城門口，把關軍士盤查得很嚴。
傳說伍子胥一連幾夜愁得睡不著覺，連頭發都白了。
好不容易出了昭關，又被一條大江攔住去路。
伍子胥正在著急，有一個老漁人劃著小船把他們送過了江。
過江後，伍子胥摘下寶劍送給老漁人，說：『這把寶劍是楚王賜給我祖父的，值一百兩金子。
送給你，略表我的心意』老漁人說：『楚王為了抓你出了五萬石糧的賞金，還答應封告發人為大夫。
我不貪圖賞金、爵位，難道會要你這把劍嗎？』伍子胥連忙向老漁人賠禮。
伍子胥到了吳國後，公子光正想奪取王位。
在伍子胥幫助下，公子光殺了吳王僚，自立為王。
這就是吳王闔閭。
吳王闔閭即位之後，封伍子胥為大夫，幫助他處理國家大事；又任用大軍事家孫武做將軍。
吳王依靠伍子胥和孫武，發展生產，整頓兵馬。
公元前506年，吳王闔閭拜孫武為大將，伍子胥為副將，親自率領大軍，向楚國進攻，連戰連勝，一直打到郢都。
這時楚平王已死，他的兒子楚昭王也逃走了。
伍子胥刨開楚平王的墳墓，把屍體挖出來抽打了三百鞭才罷手。
楚國大夫申包胥逃到秦國求救，秦哀公沒答應。
申包胥就在秦國宮門外日夜痛哭，竟哭了七天七夜。
秦國君臣終於被感動，派兵救援楚國，正好此時吳國內亂，吳王闔閭隻好撤兵回國了。
吳王闔閭回國後，孫武不願意再做官，隱居鄉間著書。
他寫的兵法十三篇命名為《孫子兵法》，是世界上最早的軍事著作。