秦國施行商鞅變法後，通過獎勵軍功制度，讓秦軍人人奮勇殺敵，成為聞之色變的『虎狼之師』。
白起在『長平之戰』先後誅殺趙軍45萬人，顯然遠大於秦軍軍功制度的需求，那麼白起這麼做的原因究竟是怎樣的呢！
公元前270年，秦軍進攻趙國，被趙將趙奢擊敗於閼與，秦國想要繼續東進吞並六國，必須擊敗強大的趙國。
隨後，魏人范雎入秦，提出了『遠交近攻』的策略，秦昭王開始準備先進攻魏國，再轉向韓國。
公元前262年，秦軍攻占韓國野王《今河南沁陽》，將上黨郡與本土的聯系切斷。
韓桓惠王非常擔憂，派出陽城君前往秦國謝罪，獻出上黨以請求息兵。
但上黨郡郡守馮亭不願降秦，計劃利用趙國抗衡秦國，把上黨郡的17座城池獻給趙國。
趙孝成王本不願接受上黨郡，認為馮亭此舉是嫁禍給趙國，平原君趙勝則認為『發動百萬大軍作戰，經年累月的攻打，也攻不下一座城池。
如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會』
於是趙孝成王接受了平原君的建議，派遣平原君前往上黨接收城池，為了防備秦國進攻，又安排廉頗駐守長平。
趙國的這個做法，顯然觸怒了秦國，秦國決定進攻趙國。
秦國與趙國兩個戰國時最強大的國家必有一戰，而上黨郡成為最好的契機。
公元前260年初，秦昭王命令左庶長王齕率軍攻打並占領了上黨，上黨百姓紛紛逃入趙國，趙軍在長平接應上黨百姓。
公元260年農歷四月，秦將王齕開始向長平的趙國軍隊進攻，趙將廉頗迎戰。
六月，秦軍攻破趙軍陣地，占領趙國兩個重要城池二樟城和光狼城。
趙軍接連敗退，於是廉頗在丹河東岸修築工事，堅守不出，秦軍一時無計可施。
秦國一心想要擊敗趙國，為統一奠定基礎，趙國卻屢失良機、戰略失策。
鑒於名將廉頗的失敗，趙國初戰失利，趙孝成王便想要禦駕親征與秦軍決戰。
樓昌認為這樣做無濟於事，應與秦議和。
而虞卿則認定秦國決心攻趙，議和難成，應該派人去魏國、楚國活動，讓秦國畏懼才有議和的可能。
結果趙孝成王還是采納了樓昌的建議，派鄭駐出使秦國求和，秦國為了麻痹趙國，防止各國合縱，利用趙國求和的機會，對鄭朱殷勤接待，有意向各國宣傳秦、趙已經和解，借以防止各國出兵救趙，於是趙國的處境徹底孤立。
臨陣換帥，紙上談兵的趙括，對上『戰神』武安君白起，趙國必敗無疑，秦國東進已無障礙。
求和已無可能，隻有接著抵抗了，然而廉頗堅守城池，龜縮不出，讓趙孝成王非常惱怒。
正在這時，秦國又派人攜帶大量金銀財寶在趙國施行反間計，宣揚秦國最怕趙括。
趙孝成王信以為真，派遣趙括率20萬大軍前往長平接替廉頗擔任趙軍主將。
秦昭王得知趙軍換帥，欣喜異常，深知此戰能夠徹底擊敗趙國，於是暗地裡調武安君白起為上將軍，並嚴格防止消息走漏。
趙括到長平後，不知秦軍主帥是白起，於是主動出兵進攻秦軍。
秦軍佯裝敗退，趙軍不知有詐，窮追不舍，已經追到秦軍的營寨，一時無法攻破。
白起派出預先設計好的部隊，截斷趙軍後路，又派出精兵進攻趙軍，趙括方才明白已經中計被圍，於是就地駐紮堅守，擇機突圍。
一戰定乾坤，趙軍主力皆失，趙國再也無力抵禦秦國。
公元前260年農歷九月，趙軍斷糧四十六天，大量士兵被餓死或突圍中被殺，情緒低落到極點。
趙括將剩餘的部隊分成四支突圍部隊，輪番沖擊也沒有成功。
隨後趙括親自率領精銳突圍，結果依然失敗，趙括也被秦軍亂箭射殺。
眼見主將身亡，趙軍再也無力抵抗，於是向秦軍投降，白起認為『趙國士兵反復無常，如果不全部殺掉他們，恐怕再生事端』，於是命令將趙國降軍全部活埋坑殺。
『長平之戰』秦軍先後斬殺趙軍45萬人，舉世震驚。
秦國此戰大獲全勝，全殲了趙軍主力，令趙國元氣大傷，徹底失去了抵抗秦國的實力，秦國的統一隻是時間問題了。