戰國後期，秦國的國力日益增強，與其餘六國的矛盾也已經到了一種不可調和的地步。
於是，秦國開始發起各種戰爭，試圖橫掃六合，一統天下。
其中長平之戰就是秦國與趙國矛盾激化的一個必然結果，也是歷史上最為慘烈的戰爭之一。
長平之戰是由於韓國的上黨郡之爭所引起的。
上黨郡原本屬於韓國，此時秦國決意奪得上黨郡，但上黨郡的郡守馮亭又打算依附於趙國。
趙孝文王貪圖於這點小利益，不顧來勢洶洶的秦國，接受了上黨郡，也直接導致了秦國發兵戰國，一場大戰也不可避免了。
戰爭伊始，趙國派出的主帥是征戰沙場多年的老將廉頗，而秦國這邊是由王齕領兵作戰。
廉頗認為秦軍遠道而來，糧草供應勢必跟不上來，於是采取堅守不出的策略，試圖一直消耗秦軍的戰力。
但是秦國在攻占巴蜀等地之後，國力大增，糧草供應早已不成問題。
但即使如此，秦國也經不住一直就這樣耗下去。
於是，秦國謀士范睢出了一個計策，他派人去趙國散佈謠言，說秦軍目前最怕的就是趙奢的兒子趙括，如果是趙括領軍秦軍必敗。
這些謠言在趙國國內傳的沸沸揚揚，最後傳到了趙孝文王的耳中。
趙孝文王其實老早就與廉頗有所芥蒂，他認為趙軍應該主動出擊，占據戰爭的主導地位。
但是廉頗一直奉行堅守不出的策略，這令他頗為不滿。
作為趙國的名將之一，趙奢的作戰風格就是主動出擊，如今趙奢已經去世了，但是他的兒子趙括勢必沿襲了這種作戰風格。
於是，趙孝文王開始走馬換將，將尚且年輕的趙括換上。
而秦國這邊自然高興他們的計謀終於得逞，於是也偷偷地換上了戰神白起，王齕降為副將，並封鎖了這一消息，就是為了打趙國一個措手不及。
趙括一上任，就進行了大幅度的人員調度，他撤下了一批的將領，換上了自己的親信。
不光如此，他還將廉頗制定的規定從頭到底改了一遍，摒棄了堅守不出的策略。
而白起聽到這個消息，自然是高興的不得了。
他先派出一支先頭部隊，佯裝向趙軍營地發起進攻，沒多久就假裝潰敗，紛紛逃回秦軍大本營。
趙括一看秦軍如此狼狽，心中不免大意起來，認為秦軍其實也不過如此。
他下令趙軍全部出擊，一鼓作氣追擊秦軍。
當他率領趙軍來到秦軍營地，卻發現秦軍陣地極難攻陷。
而此時秦軍派出的的一支奇兵也已攻陷了趙軍的大本營，切斷了趙軍的後路。
另一支奇兵向趙軍中路進攻，將四十多萬趙軍一切為二，中斷了他們的聯系。
與此同時，先前佯裝潰敗的秦軍也回過頭來，這樣趙軍就被周圍的秦軍圍困起來，一時無法突圍。
就這樣，趙軍被圍困了四十多天，在這四十多天裡，他們沒有了糧食供應，軍隊中甚至出現了人吃人的狀況，趙軍已然大勢已去。
面對這種困境，趙括也試圖突圍了四五次，但最後均以失敗告終。
終於在一次突圍中，趙括被秦軍弓箭手射殺，趙軍一時群龍無首，最後四十萬趙軍全部投降。
戰後，面對這四十萬的趙軍俘虜，白起一時也不知該作何處理。
作為秦軍主將，他自然不會輕易將這些趙國的主力將士放回去，但留下來又無法保障他們的糧食供應。
最後，白起還是采取了殘忍的手段，將四十餘萬趙軍俘虜全部活埋坑殺，歷時數年的長平之戰正式落下了帷幕。