雙方交戰地點在樊城，也就是以前劉備駐紮的地方。
負責進攻的是關羽，負責防守的是曹操這邊的曹仁、於禁及龐德。
曹仁守在樊城，於禁和龐德守在樊城之北。
而他們這個勾連錯合的作戰模式，正好啟發了關羽大搞工程的建設的心理沖動。
曹仁、龐德和於禁，運氣大大的壞，他們抽到了下下簽。
他們現在守衛的樊城，就是劉備關羽這夥人此前趴窩的地方，在這裡一趴就是八年， 八年來，劉備沒有花天酒地，也沒有天天睡大覺，那麼他天天幹什麼呢？
就是討論戰爭戰術，討論進攻與防守，如果他們搞虛擬演練的話，100%是拿這座樊城做示范，。
八年啊、八年以來，關羽在心裡，至少對這座城池進攻過兩千多次了、現在，關羽要弄清楚的是，哪種方法最火爆，最刺激，最能夠最大限度地提開他的威風度。
正琢磨之際，漢水上遊突然有一股洪峰，浩浩蕩蕩地沖了下來，河流的水位、眼看著在開高。
當時關羽過來一看，嗯，這個好，就用這個法子試試吧。
先築城，圍繞著要城外邊再築一道城墻，這功夫於禁、龐德就蹲在城墻上看，不明白關羽在搞什麼搞。
等外邊這圈城墻築好，關羽再命人將漢水下遊堵塞，挖一條河渠，直通向他剛剛修築的城墻以內。
悲催呀，於禁、龐德站在城墻上，眼看著兩墻相夾之內,大水像開了鍋一樣，咕嘟咕嘟冒上來，頃刻間水位與城墻頂端齊平。
於禁所統帶的七個軍，俱成魚鱉。
於禁和龐德，也不是沒有想辦法。
他們的辦法就在城裡修築高高的堤壩，但水的壓力太大，把堤壩沖成一截一截的，於禁被這架勢嚇壞了，高舉雙手宣佈投降。
龐德卻寧死不降。
這個龐德，原本是馬超的手下，跟馬超一起投奔了張魯，因為有病，暫時離開軍隊去休養。
而馬超忽然去投劉備了，從此龐德和馬超失散。
再後來曹操取漢中，龐德就跟了曹操。
當時人都認為他很快就會投降，於禁不可能。
但沒想到，結果恰恰相反，於禁投降，龐德卻跟關羽頂牛。
關羽很生氣，就坐上一條大船，來找龐德:『龐德，別在那土包上蹲著了，快下來投降，投降有白饃饃吃』
龐德大罵。
『關羽，你有什麼了不起的』有本事放馬過來』過來就過來，關羽撐大船過來，與龐德交手。
他們兩個人，從早晨開始對打，叮叮當當，哐裡啷當，一直打到中午。
龐德這邊的士兵，弓箭全部射完，就用刀劍搏擊。
至此龐德手下的士兵已經全部投降，就剩下龐德，還有他的兩個貼身死黨，這三人不僅不降，反而趁關羽吃飯喝水的當口，跳上小船，向曹仁大營拼命地劃。
小船翻了，這三人就在水裡到處亂紮猛子，死活就是不投降。
等他們紮猛子紮得累了，關羽命人將其捉住，批評龐德說:『你神經啊，你哥哥還在漢中呢，你又是馬超手下的老人』
龐德確實有個哥哥，跟馬超去了劉備家裡，所以關羽認為龐德也算自己人。
何以龐德寧死不降呢？
因為士為知己者死。
龐德跟著馬超的時候，很悲催，誰都不待見他。
後來落入曹操之手，:曹操卻發現他是個人才，拜他為立義將軍，封關內亭侯。
這是龐德遇到的第一個拿他當回事的老板，他心很感敬，唯有以死回報，否則就對不起曹操的抬愛。
這就沒辦法了，雙方談不攏，隻能采用排除法。
龐德被殺。
消息傳回許昌， 曹操為龐德哭了一場，封龐德的兩個兒子為列侯。
水淹七軍，使關羽名聲大振。
他已經成為直抵曹操鼻尖的一柄利刃，讓曹操驚恐萬分。