諸葛亮於公元234年病逝於五丈原，當時接任漢中都督的是吳太後之兄車騎將軍吳懿，任雍州剌史，假節、濟陽侯。
吳懿本是東州系的將領，諸葛亮彈劾東州系首腦李嚴時，吳懿為諸葛亮相邀參予彈劾李嚴，吳懿也是諸葛亮北伐時的宿將，屢立功勛。
公元237年，吳懿病逝，由安漢將軍，漢中太守王平任漢中都督。
王平是蜀漢巴西巖渠人，屬於土家族人，本是曹魏降將，曹操與劉備爭奪漢中時，王平任先鋒徐晃部將，因徐晃輕視王平等少數民族士卒，曹操兵敗後，王平投降劉備，被任命為牙門將，偏將軍。
因王平是本地人，一直在漢中都督魏延帳下效力。
公元229年，諸葛亮第一次北伐，王平以偏將軍之職隨軍出征。
當時，諸葛亮任命參軍馬謖守街亭，王平作為部將隨同張休、李盛、黃襲等守街亭。
馬謖隻會紙上談兵，不顧王平進諫，依道紮營駐守，而是在山頂紮營，還振振有詞:居高臨下，勢如破竹。
王平見勸諫無用，請求領本部一千人騎紮於山後，馬謖應允。
曹魏當時的雍涼大都督曹真遣左將軍張郃領五萬兵馬來攻街亭，張郃乃曹操時代五子良將之一，久經沙場，文武兼備，劉備和諸葛亮都忌憚他三分。
馬謖自以為是，豪不在意。
張郃一看馬謖駐守山上，馬上派人斷了山上水源，馬謖領兵往山下沖陣，張郃領兵不動，蜀兵先自亂了方寸，敗回山上。
因無水喝，蜀兵軍心亂了，馬謖半夜領軍突圍。
張郃早有防備，魏軍四面包圍，馬謖折損大半人馬逃出重圍，張郃領兵追趕，這時山後炮聲，鼓聲震天，王平領軍自山後出，張郃以為是伏兵，不敢追擊。
王平領兵徐徐退去，沿途收容散逃之兵眾，調度有章法。
因街亭之失，諸葛亮第一次北伐失敗，趙雲和鄧芝也在箕谷對抗曹真失利，趙雲兵少隻萬人左右，曹真至少五萬人以上。
《三國演義》裡把曹真曹子丹寫成了一個屢敗屢戰的草包，其實曹真的戰績在正史上都卓越，超過了曹氏家族第二代中的曹休等將領。
箕谷之戰趙雲據險防守，親自斷後，所帶兵馬損失較小。
諸葛亮大軍本來占領了雍州隴右的天水、安定、南安三郡，在此招納天水郡吏薑維、梁緒、尹賞等人。
諸葛亮與天水郡中郎將薑維一番談話，發現薑維是個人才，決定重用他。
街亭失守消息報來，諸葛亮隻好趕緊撤兵，如果被張郃擋住祁山小道，雍州刺史郭淮與曹真、張郃夾擊諸葛亮，蜀漢北伐軍隊有全軍覆沒的危險。
因撤退倉促，隻遷走了三郡部分百姓，薑維在冀縣的老母和妻小沒能撤出，薑維在蜀漢的幾十年裡再也沒見過她們。
諸葛亮所率北伐大軍退回漢中，清點損失。
將馬謖治罪，馬謖不久死於獄中。
處斬了將軍張休、李盛等，將軍黃襲被罷職，奪兵權。
唯獨隻有王平被提拔和封賞，任參軍，統領無當飛軍，晉升為討虜將軍，封亭侯。
諸葛亮上表成都，自貶三級，因為自已識人不明，當年白帝城托孤時，劉備告誡他馬謖不可重用，結果果然言中。
趙雲也被從征南將軍貶為鎮軍將軍。
街亭之戰後，王平得到了諸葛亮的重用，後來在建興八年南圍之戰時，張郃領兵攻南圍，王平堅守不出，張郃無可奈何，隻能退兵。
諸葛亮死後，當時魏延叛亂，也是王平平定了魏延之亂。
公元244年，曹真之子曹爽任曹魏大將軍，領兵十餘萬伐蜀，當時漢中由鎮北大將軍王平為都督，兵不足三萬，諸將皆驚，認為死守漢、樂二城，放棄陽平關，等成都和涪城來援。
王平不同意，他認為涪城及成都離漢中一千多裡，如果讓曹爽長軀直入，會後患無窮。
諸將中隻有參軍劉敏支持他，王平讓劉敏等領兵千人死守興勢山，又另遣將守黃金城，自領主力為後援，曹爽才真的是個草包，面對地勢險峻的興勢山和黃金城無計可施，曹魏十多萬大軍無法前進半步，成都的費褘和涪城諸軍火速馳援，曹爽糧草不濟，隻好倉促退兵，費褘和王平等反攻曹爽，曹爽大敗而歸。
正史上雖沒有提及曹魏損失多少人，但據估計可能損失有上十萬人。
王平沒讀過書，所識不到十字，但他精通謀略，深解兵法要義，為當時人所稱道。
當時，鄧芝在永安為督、馬忠在南部防止南蠻造反，王平在漢中固守，都是功績卓著，世人稱他們為『平安三侯』。
王平生於公元201年，死於248年。
可惜早亡了，他比薑維隻大一歲，比廖化、宗預、張翼等年齡都小。
他如果不死，薑維北伐的局面肯定要好多了。