208年七月，在玄武池練水軍一段時間後，準備就緒的曹操征發各地兵將，揮師南向直取荊州，大軍未到劉表病死，蔡瑁等擁立劉表幼子劉琮繼位，新主上位強敵來到門前，眾臣將主張投降，劉琮降後，降將大多送到中原安置，其中就有劉表的別駕劉先，劉先是零陵人，博聞強記，尤好黃老之術，在劉表生時就勸他順天應命歸順曹操，不要以卵擊石，劉表猶豫不決，命他出使許昌察看情況，雖力主投降，但劉先在主君未下決定時，作為使者依然全力維護荊州的利益，唇槍舌劍應對曹操的責難，駁得曹孟德無話可說。
荊州投降後，劉先受到重用來到許都，同行的還有他的外甥周不疑，這位外甥不凡，史書說『少有異才，聰明敏達』，當時劉備求之不得的賢士劉巴也在荊州，劉先便延請他給周不疑當老師，周不疑賢名在外，連劉巴也自謙不敢當，說自己的才學配不上，『賜書乃欲令賢甥摧鸞鳳之艷，遊燕雀之宇，將何以啟明之哉』？
自比燕雀，把周不疑比為鸞鳳類，不管真情假意，推崇之情比較明顯。
周不疑在荊州成長到十多歲，也隨舅父劉先來到許都。
《今日頭條南方鵬首發》這一去，碰到曹操最為聰明的一個兒子曹沖，二位聰明人一拍即合，從此情同莫逆。
曹沖稱象的故事入選語文教材，為人所熟知，據三國志記載雖隻幾則故事，但一個絕頂聰明的人躍然紙上，有為看守馬鞍庫的小吏脫罪的事，曹操馬鞍被老鼠咬破了，小吏有看守不嚴的罪，很害怕，知道曹沖心地善良樂於助人，便找到他請他幫忙，曹沖說過兩天就沒事，於是等曹操來看望他時，假裝愁眉苦臉的，曹操問孩子為啥這樣啊？
曹沖說，我的衣服昨晚被老鼠咬破了，人家說衣服被老鼠咬破不祥，所以不開心。
曹操聽了大笑說，沒有這樣的事，破就破了哪有啥不祥的？
一會小吏來報說，馬鞍被老鼠咬了一個洞，曹操說，嗨，蒼舒的衣服放在房裡都被咬，何況庫房，算了。
其聰慧如此。
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而據記載周不疑與曹沖年齡相仿，都有大智又年少，當時許昌出現白雀，眾臣大拍馬屁說是曹操功高勞苦，上天降下祥瑞，交口稱贊口頭吟詩作賦歌頌此事，各人奉承完後。
《今日頭條南方鵬首發》周不疑看到曹操手邊有紙筆，便索要過來，站著一揮而就，把剛才各人的詩賦全部寫了出來，曹操對他的博聞強記大為驚訝。
曹操攻打柳城屢攻不下，周不疑時在軍中，獻出十道計策，果然一鼓而下，更令曹操刮目相看。
曹沖十三歲時得了重病，曹操親自為他祈天，又痛悔不該殺了華佗以致群醫束手，曹沖死去時，曹操極為哀痛，曹丕等人開解安慰曹操，曹操說『這是我的大不幸，卻是你們的幸運啊』。
因曹操曾有立曹沖為嗣的念頭。
曹沖死後，曹操命人刺殺了周不疑，後人對此眾說紛紜，據《零陵先賢傳》說曹丕曾勸諫，曹操說，此人不是你能控制的，便使人殺了周不疑。
這可能是一個原因，但周不疑無家世無外力支撐，不比楊修世家望族，就算曹丕等人智力不如，也不至有大禍患。
曹操此時殺周不疑，正值赤壁之敗，未嘗沒有遷怒之意，更重要一點，應該是心痛愛子曹沖，夙夜思之，恐他泉下無人陪伴難捱孤獨，故殺其好友陪葬。