《三國志 呂蒙傳》：蒙至尋陽，盡伏其精兵中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行，至羽所置江邊屯候，盡收縛之，是故羽不聞知。
遂到南郡，士仁、麋芳皆降。
公元219年11月，孫權命令呂蒙等人偷襲蜀漢荊州屬地，呂蒙率軍到達尋陽《今湖北黃梅、武穴及江西九江一帶》，將手下的精兵埋伏在大船之中，並讓士兵穿著普通百姓的衣服搖動船櫓，還有人打扮成商人的模樣，騙過了關羽設在長江邊上用來防備東吳的哨所，關羽根本不知道東吳出兵，呂蒙率軍一直到達南郡，士仁與糜芳先後投降了呂蒙。
看看地圖就知道了，呂蒙是沿著長江自東向西逆流而上的，他先到達了公安《今湖北省荊州市公安縣》，公安這個名字是劉備給取的，當年劉備領荊州牧時，就將當地的名字由孱陵改為公安，因為其特殊的地理位置，公安在當時是劉備的大本營。
白衣渡江襲荊州
呂蒙偷襲公安時，公安守將是士仁，士仁是劉備的同鄉，同為幽州人，大概是劉備在北方起兵時就一直跟在身邊的，又鎮守著荊州較為重要的城池，說明劉備非常信任士仁，可是此時的士仁毫不抵抗，直接投降了呂蒙。
公安城丟了，江陵就腹背受敵，原本公安與江陵互為犄角，一個在長江以南，一個在長江以北，就像漢江邊上的襄陽與樊城一樣，但凡士仁堅守一陣子，東吳軍隊的推進速度也不會這麼快。
士仁投降之後，呂蒙迅速到達江陵，江陵是蜀漢荊州屬地的核心，是最重要的戰略要地，當時的南郡太守是糜芳，糜竺的弟弟，劉備的大舅哥，如此重要的一個人物，居然也和士仁一樣，毫不抵抗，直接投降了呂蒙，自此，蜀漢所屬的荊州最重要南郡徹底丟失。
呂蒙率軍偷襲荊州
再回過頭看一看東吳偷襲荊州的總戰略，孫權為了忽悠關羽，分了四步走：
第一步：假結關羽。
魯肅去世後，東吳對蜀漢的戰略發生根本性改變，由原來的聯蜀抗曹變成了聯曹攻蜀，呂蒙接替魯肅為都督時，表面上倍加與關羽修好結盟，結交厚誼，暗中卻在計劃如何奪取荊州。
《三國志 呂蒙傳》：及蒙代肅，初至陸口，外倍修恩厚，與羽結好。
第二步：稱病換帥。
為了迷惑關羽，呂蒙幹脆稱病離開軍營回家休養，當時的呂蒙算是東吳名氣最大的將領，結果呂蒙裝病，還把毫無名氣的陸遜拉出來做都督，以代替呂蒙，關羽明顯就會感覺壓力小了，把老將換成一個新手，換了誰也會放松警惕。
士仁、糜芳不戰而降
第三步：暗連曹操。
《三國志 吳主傳》：二十二《217年》年春，權令都尉徐詳詣曹公請降，公報使脩好，誓重結婚。
魯肅去世的當年，孫權就派出使者徐詳面見曹操，向曹操請降，並且修復雙方的之間關系，更為重要的是雙方還進行了政治聯姻。
孫權暗中勾結曹操無非就是為了對付蜀漢的關羽，因為三國任何一家政權都不想同時進行兩場戰爭，這就為孫權偷襲荊州埋下了伏筆。
第四步：出其不意。
一切準備工作做好後，就要尋找機會了，正所謂萬事俱備，隻欠東風，就差一個導火索事件了，這個機會很快就來了，關羽因為在襄樊前線打了大勝仗，俘虜了於禁的七軍三萬餘人，關羽沒法處理這些人，隻是把這些人押送到江陵城關押看守，等戰爭結束再做處理。
關羽大意失荊州
要知道這可是三萬人啊，就算是看守和押送也需要很多人，而且還得吃飯，關羽還擅自取了孫權儲存在湘關的米，這些人來到江陵後，關羽手中的兵力更加不足了，為了打贏襄樊之戰，關羽把最後的預備部隊調上了戰場，也就是南郡與公安可以作戰的軍隊，幾乎全部被關羽調走，南郡與公安幾乎成了空城，沒有防守士兵的城池。
機會一出現，孫權就抓住了，孫權派出偷襲荊州的軍隊，幾乎包括了東吳所有的精銳將士，呂蒙隻是其中的一路軍隊，還包括諸葛瑾、孫皎、陸遜、潘璋、朱然、蔣欽等將領。
呂蒙的任務是奪取公安與南郡，白衣渡江、奇襲南郡就是呂蒙帶隊的，在拿下公安與南郡之後不久，呂蒙就病倒了，之後就被送到公安治病，但一直治不好，就在220年去世了，與關羽被殺的日子大致差不多。
呂蒙奪取公安與南郡
諸葛瑾是諸葛亮的親哥哥，在偷襲荊州之戰，諸葛瑾跟隨呂蒙一起偷襲公安與南郡，因為士仁與糜芳投降，所以並沒有經歷多大的戰鬥，戰爭就結束了，呂蒙病逝後，諸葛瑾被孫權任命為南郡太守，可見諸葛瑾一直在南郡。
孫皎是孫權的堂弟，在偷襲荊州之戰前，孫權準備用呂蒙與孫皎兩人分為左右都督，就是想讓孫皎與呂蒙相互制衡，但是呂蒙不同意，呂蒙引用赤壁之戰時，周瑜和程普分為左右都督就是意見不合，差一點敗壞國家大事，最終孫權讓孫皎做為呂蒙的後援。
孫皎的任務是呂蒙的後援，那麼肯定是緊跟呂蒙一起盯著公安與南郡的，不幸的是，拿下公安與南郡後，不僅呂蒙病倒了，孫皎也病倒了，隨後也去世了，與呂蒙、關羽去世的時間都差不多。
陸遜推進到秭歸
陸遜在偷襲荊州的任務不亞於呂蒙，呂蒙的目標是攻取公安與南郡，而陸遜的目標則是一直向西攻到蜀漢的所有城池，將控制區推進到與蜀漢交界的秭歸地區，陸遜的進軍路線大致自東向西沿著長江一路逆流而上，先是經過了公安與南郡，然後一路向西打到了宜都。
蜀漢宜都太守樊友棄城逃跑，在當地駐軍的蜀將詹晏、陳鳳被陸遜手下的李異、謝旌擊敗，隨後陸遜大軍又打敗了房陵太守鄧輔、南鄉太守郭睦，吳軍沿著長江水陸並進，一直打到了秭歸，封住了荊州通往益州的長江峽口，徹底地切斷了關羽退回益州的道路，陸遜的功勞在此戰中僅次於呂蒙。
諸葛瑾參與此戰
蔣欽在此戰中的任務是率領水軍進入沔水，沔水就是漢水，漢水是從漢中經上庸三郡、襄陽與樊城再流經江漢平原，最後到達武漢的，從這一點來看，蔣欽的任務有兩個，一是防備關羽的水軍，二是防止曹軍幹涉，但是蔣欽在完成任務後率軍返回時，生病了，直接就去世了。
潘璋與朱然兩人的任務就是截殺關羽，當孫權偷襲荊州時，早就把關羽的退路堵死了，就連關羽能從哪條路逃走也算死了，而潘璋和朱然的任務就是率軍守在關羽逃走的必經之路上等著，等到關羽出現就俘虜他。
潘璋與朱然率軍在臨沮一帶設好包圍圈，關羽從襄樊戰場退下來後到達麥城，此時的關羽已經是四面楚歌了，南邊的江陵與公安已經被占據，西邊從江陵一直到夷陵及三峽峽口都被陸遜軍隊控制，關羽根本無路可走。
潘璋手下司馬馬忠俘虜了關羽
果然，潘璋手下的司馬馬忠在臨沮俘虜了關羽，隨後不久就斬殺了關羽父子。
因為兵力空虛，東吳發動偷襲之後，蜀漢在當時的軍隊幾乎都是聞風而降，基本上沒有像樣的抵抗，除了零陵北部尉習珍誓死不降之外，習珍是抵抗東吳軍隊入侵最激烈的蜀將，孫權派人勸降他，習珍在明知不可能抵抗的情況下，仍然不願意投降，最終因為彈盡糧絕自殺而死。
除了南郡之外，蜀漢控制下的零陵郡與武陵郡同樣是聞風而降，根本沒有抵抗的資本與實力，就連關羽帶到前線的蜀軍，也因為呂蒙善待他們的家人，而大量逃離關羽投降呂蒙，整個荊州就這樣被東吳奪取，蜀漢政權從此徹底退出荊州。