公元228年春，諸葛亮率軍北伐曹魏。
為了吸引曹魏主力大軍，諸葛亮以趙雲和鄧芝為疑兵，聲稱大軍會從斜谷道出發，攻取郿縣。
當時趙雲率軍占據箕谷，魏明帝曹叡不知是計，他當即命曹真率領關右各路大軍前去防守郿縣。
就在此時，諸葛亮親率主力大軍攻打祁山。
由於魏國事先毫無準備，當隴右諸郡得知諸葛亮率領大軍來襲時，南安、天水和安定三郡無力抵抗，頃刻間投降了諸葛亮，僅有廣魏郡和隴西郡拒不投降。
由於蜀軍來勢洶洶，遠在洛陽的曹叡當即率領大軍前來救援，甚至他親自坐鎮長安，並派出張郃率領五萬大軍抵禦諸葛亮，同時讓涼州刺史徐邈也遣參軍與金城太守率軍進攻南安郡。
諸葛亮料定張郃必定會奪取蜀軍的咽喉之地街亭，他正要派出將領鎮守街亭時，參軍馬謖站了出來，主動請命，要求把守街亭，由於馬謖多次請命，甚至為此立下了軍令狀，諸葛亮才不得不命馬謖鎮守街亭。
雖然諸葛亮再三地將街亭的重要性與鎮守街亭的部署告知馬謖，但馬謖卻並沒有聽從諸葛亮的安排，他錯誤的將軍隊安札在一座孤山上，以至於被張郃率領大軍包圍在山上，當時張郃派人切斷了蜀軍的水源，蜀軍因為缺水而陷入大亂之中，馬謖甚至棄軍逃走，張郃見勢直接發起進攻，街亭就此失守。
按理說，馬謖應該按照諸葛亮已定的安排而下道據城，如此才能防住張郃。
而這樣的安排是很符合諸葛亮用兵穩健的作戰風格，這是諸葛亮第一次北伐，他不可能掉以輕心，因此他早早給馬謖安排好了作戰方案，而馬謖采取依阻南山的方式輸掉了街亭之戰，很多人認為這是馬謖自以為熟讀兵書，想要背水一戰，置之死地而後生。
然而兵書中固然有背水一戰的道理，但書中也有避高而就下以及高陵勿向的道理，這些道理都寫在《孫子兵法》中，馬謖隻知其一而不知其二，顯然是不太可能的。
而在遭遇張郃時，馬謖的表現十分慌亂，說明他對自己上山營地的打法根本沒有信心，這不是一個想要出奇制勝的將領所應該有的心態，既然馬謖對自己的作戰方式沒有信心，而他又沒有按照諸葛亮的吩咐迎戰張郃，很有可能是因為當時馬謖之所以要在山上紮營，或許是逼不得已的。
畢竟當道紮營甚至臨時建城而據是需要時間的，當時街亭這個地方本身沒有堅固的城池可以讓馬謖據守，這裡在本質上就是一座小鎮。
這裡沒有城門，地形開闊，不利於防守，隻有臨時搭建起一個防禦型的工事才能據守。
然而張郃當時僅率領主力大軍來襲，等馬謖反應過來的時候，張郃的大軍已經趕了過來，無奈之下，馬謖才會依山而擺出防守陣勢的。
比如在漢中之戰時，曹操親率大軍來攻，劉備來不及構築工事，又不想放棄位置，也不能正面迎戰，最好的辦法就是據山而守，而就是這個辦法讓曹操不能直接通過，即便曹操強行上山還是會損失慘重，最終曹操隻能無奈撤退。
不難看出，在時間倉促的情況下，如果周圍有山，上山固守是一個常規的作戰思路。
隻不過馬謖的運氣不太好，他上的這個山可以幫助他防守，卻因為沒有水源而導致內亂，就此被張郃擊敗。
筆者認為，從根本上來說，馬謖兵敗，敗在他的行軍速度太慢，以至於他沒有太多的時間建立防禦工事，不得已而上山據守，這才被張郃擊敗。