唐朝出了幾個特別有權勢的女性，武則天，衛後和太平公主，身為罪臣之女的上官婉兒，她的命運與這幾個女人息息相關，她的不幸、悲劇和輝煌，都是拜這幾個女性所賜，即使她的死，也沒能拜托她們的影響。
上官婉兒是唐朝重臣上官儀的孫女，武則天當上皇後後，由於太過強勢，讓李治心生害怕，所以他與上官儀商議要廢掉武則天的皇後。
這件事被武則天發現後，廢後之事不但黃了，上官儀也成了武則天打擊的對象。
以武則天心狠手辣的做事風格，上官儀自然逃不掉一死，還在襁褓中的上官婉兒也受此事牽連，淪落為奴。
雖然上官家族遭遇了不幸，但豪門底蘊依在。
上官婉兒的母親鄭氏給了她很好的教育，再加上上官婉兒天資聰慧，勤奮好學，她十幾歲就『能詩會文，明達事理』，此事被武則天知道後，特意召見了上官婉兒。
經過親自測試，武則天發現上官婉兒的確才貌出眾，所以將上官婉兒留在身邊任用。
雖然武則天是上官婉兒的殺父仇人，但為了改變命運，再不至於落得淪落為奴的下場，上官婉兒極力討好、巴結武則天，再加上自身才華出眾，寫得一手好詔書，這讓武則天對上官婉兒愈加寵信。
武則天當上皇帝後，上官婉兒開始替她掌管百司奏表，有時還參與一些朝政事務，這讓上官婉兒手中有了權勢。
但在武則天晚年的時候，她卻陷入了立嗣的苦悶，她在立兒子和侄子之間猶豫不決。
最後雖然她決定讓兒子繼承皇位，但朝中大臣張柬之等人怕再生變故，發動了『神農政變』，逼迫武則天讓位，並扶持李賢做了皇帝。
這次大的變動反而讓上官婉兒因禍得福，更加具有權勢了。
上官婉兒才貌雙全，能力出眾，也讓唐中宗很青睞她。
他繼位後，不但讓上官婉兒繼續起草詔令敕書等，還將上官婉兒封為了昭儀。
但唐中宗也是一個怯弱無能之輩，權力都落在了衛後和安樂公主手中，久經官場的上官婉兒自然明白誰是她的靠山，她很快站在了衛後一邊，衛後也很倚重上官婉兒，這樣讓上官婉兒手中的權勢不斷增大，到了可以左右朝廷事務的地步。
即便如此，上官婉兒還不滿足，她為了鞏固自己的權勢，將和自己有私情的武三思引薦給了衛後，很快武三思和衛後廝混在一起了。
後宮的風言風語的不斷傳出，但唐中宗卻渾然不知，還將武三思視為心腹，給了他很大的權力。
武三思可以不受任何的約束的出入皇宮，這為他和衛後廝混提供了便利。
為後和武三思攪和在一起後，她們的權勢自然就更大了，上官婉兒也為她們助紂為虐，做了不少惡事，尤其是她們為了爭奪皇位，聯手害死了太子李重俊。
武三思、衛後等人為了爭奪皇位，提議唐中宗將安樂公主封為『皇太女』，這樣唐太宗百年之後，安樂公主可以接替他的皇位，雖然被唐中宗拒絕了，但此事卻引起了太子李重俊的緊張。
太子為了鞏固自身權力，被迫起兵除賊，他殺掉了武三思，但在誅殺武三思的過程中，不慎讓上官婉兒逃掉，她跑到後宮誣告太子謀反，唐中宗派兵誅殺了太子。
武三思是一個禍國殃民之輩，他的死是一件合乎民心之事，但上官婉兒誣告太子謀反，導致太子被唐中宗殺害，這讓她站在了李唐宗室的對立面，大家都將她和衛後視為眼中釘，肉中刺，想將她們除之而後快。
此事也讓上官婉兒意識到，衛後遠沒有武則天那麼強大，所以她為了自保，開始兩面討好，逐漸與太平公主走近了。
不久衛後和武三思的事，遭人告發敗露，這讓平白受辱的唐中宗怒不可遏。
衛後害怕遭唐中宗懲罰，所以和安樂公主合謀殺害了唐中宗。
唐中宗死後，衛後準備奪權，她命令上官婉兒起草遺詔。
上官婉兒為了不得罪李唐宗室，主動去找太平公主，和她一起商量遺詔內容。
商量之後，上官婉兒擬定了遺詔，內容主要包括三點：一是傳位於中宗幼子李重茂；二是讓衛後攝政；三是讓相王李旦輔政。
這個看似兩邊都討好的遺詔，但實際上讓兩邊都不滿，因為他們都想大權獨攬。
衛後率先改了詔書，將相王李旦的輔政改為了太子太傅，這樣衛後就可大權獨攬。
但此事卻讓李唐宗室不滿，臨淄王李隆基和太平公主聯手發動政變，誅殺了衛後一黨。
但上官婉兒卻是一個特殊的人，她既是衛後一黨，又與太平公主關系密切，甚至在後期開始倒向太平公主。
為此，有大臣為上官婉兒求情，希望李隆基放過上官婉兒，但李隆基執意殺了上官婉兒。
李隆基之所以殺上官婉兒，也是有原因的，首先上官婉兒做了很多惡事，讓李唐宗族不滿和蒙羞，他這樣做有助於得民心。
其次上官婉兒能力出眾，將她留下，定會成為太平公主的左右手，遲早會成為李隆基的心腹之患，所以李隆基知道上官婉兒留不得，於是在誅殺衛後一黨時，也一並將上官婉兒誅殺了。