公元696年初，契丹鬧饑荒，百姓流離失所，營州老大趙文翽不僅不開倉放糧，反而愈發張狂，視契丹首領如奴仆，惹得民怨沸騰。
五月，契丹大賀氏部落聯盟首領孫萬榮聯手妹夫李盡忠率部殺進營州，俘虜數百唐軍，取了趙文翽的性命，史稱『營州之亂』。
緊接著，李盡忠自稱『無上可汗』，任命孫萬榮為主帥，策馬東進。
短短10日，契丹軍迅速壯大至10萬，隨後長驅直入，進攻崇州，將龍山軍揍得落花流水。
糟心的軍報頻頻傳回京師，武則天又驚又恨。
堂堂武周，人馬齊備，居然連吃敗仗，這個臉必須找回來。
於是，她派大軍前去平叛，還專門下詔，如小兒對罵般給李盡忠改名李盡滅、孫萬榮改名孫萬斬。
聽聞平叛大軍殺至，李盡忠腦瓜一轉，計上心頭。
很快，一個獄卒唉聲嘆氣地與被俘唐軍扯起閑篇兒，『不瞞你們說，如今世道難啊，我的老婆、孩子天天吃不飽穿不暖』另一個獄卒接話：『要不，等官軍打過來，咱們就投降，另謀生路？
』聊著聊著，獄卒索性打開牢門，『沒糧養你們，又不忍心弄死你們，算了，都走吧！』見他不像開玩笑，被俘唐軍撒腿就跑。
次日，這幾百俘虜逃回幽州，向平叛軍將領做了詳細匯報。
眾將聽罷熱血沸騰，紛紛請纓—這次出征的將領如武三思、曹仁師等，幾乎全是武則天正在考察並意欲提拔的人，只要收復營州，日後定會飛黃騰達。
平叛軍抵達黃獐谷時，李盡忠又使一詐，遣成百上千老弱病殘前來投降，且丟棄大量老牛瘦馬，塞滿本就狹窄難行的山谷。
這哪是投降？
可曹仁師還以為是自己有威望，樂得立馬令人埋鍋起灶。
然後，降兵吃飽喝足，抄起家夥對平叛軍下手了。
與此同時，早設好埋伏的契丹叛軍從側面發動攻擊，頃刻間，箭如飛蝗，滾石如雨，直殺得天昏地暗，屍橫遍谷。
張玄遇和麻仁節倉皇欲逃，卻被飛索絆倒並被活捉，曹仁師被擒殺。
截獲平叛軍的印信後，李盡忠偽造文書，逼張玄遇、麻仁節等簽名蓋章後，快馬加鞭地通知總管燕匪石等，『我們已大獲全勝，你等若不能到達營州，軍官全砍腦袋，兵卒不給勛級』燕匪石等星夜兼程，結果中了埋伏，血流成河。
這下徹底激惱了武則天。
公元696年三月，武則天派王孝傑等率17萬大軍征討契丹，戰況輸多勝少；同年四月又派武懿宗等領兵數萬，進攻契丹；五月，又派婁師德等率兵20萬，並遊說奚族人反水，聯手征伐契丹。
眼見大勢已去，孫萬榮讓家奴割掉他的腦袋，獻首投降。
至此，營州之亂終告平息。
許是為標榜平叛功績，九月，武則天第九次改元，曰『神功』。
但她肯定如吃了蒼蠅般惡心—一場小小的營州之亂，數度出兵竟被契丹削得落花流水，還差點大赦刑囚以充兵力。
再看看被自己提拔、重用的那些人，誰堪當大任？
此次平叛，武則天處心積慮地委任武三思為統帥，意在助其建功，以便立為太子。
不料武三思被耍得團團轉，差點小命不保。
武則天最終還政於李唐，除被逼無奈、順應大勢等，也不排除這樣一種可能：武家實在沒有像樣的接班人。
所以，從這點上說，營州之亂有著非凡的歷史意義——也許就此改變了大唐的歷史走向。