在西夏侵擾，政事廢弛的形勢下，宋仁宗康定元年《1040年》，仁宗再一次起用呂夷簡這位能臣來應付危局。
不過在對西夏的戰爭中，未見他有高明的勝算，倒還是他的後輩范仲淹與韓琦發揮了更大的作用。
他三次為相，以在劉太後聽政時期安定政局的貢獻最大。
因當國日久，政敵不少，他在明道廢後風波中泄私憤、黜臺諫的做法，也為時論所非議。
他已經老了，終於上書，自求罷相。
新任諫官蔡襄抨擊他要對西北的戰敗、國家的積弱和政府的渙散負擔全部責任。
宋朝在這場戰爭中表現出來的種種問題，盡管責任決不是完全在他的身上，但他宰相也做到了頭。
次年四月，呂夷簡罷相，在此前後，宋仁宗調整了宰執班子。
原樞密使兼同平章事章得象和晏殊同為宰相，其下執政有參知政事范仲淹和賈昌朝，樞密使杜衍，樞密副使韓琦和富弼。
樞密使最先任命的是夏竦，但遭到臺諫官激烈的論劾，說他為人『邪傾險陂』，在對夏戰爭中『畏懦茍且』，便改判亳州，這就埋下了他後來對范仲淹新政的嫉恨。
當時的臺諫官也有較大的調整，禦史中丞是王拱辰，他在反對夏竦入主樞府上也是很堅決的。
名相王旦的兒子王素與歐陽修、餘靖都被新任命為諫官，都是三十來歲意氣風發的年齡。
慶歷三年《1043年》，對西夏和戰尚未定局，但宋朝許多弊病已在戰時暴露無遺。
這年五月，沂州士卒王倫率眾起事，參加的主要是士兵，其後還有大量饑民加入。
隊伍從沂州《今山東臨沂》北向青州(今山東益都》，然後南下經海州《今江蘇連雲港》、楚州《今江蘇淮安》、泗州《今江蘇盱眙》，一直打到揚州，最後朝廷派出大軍圍剿，直到七月才在和州《今安徽和縣》被擊潰。
韓琦
兩個月後，張海和郭邈山在商山《今陜西商縣東南》揭竿而起，起初隻有數十人，後來不斷有饑民和叛兵加入進來，他們轉戰京西十餘州郡，最後韓琦調集精銳才將他們剿滅。
令人驚駭的是，兩支起事隊伍所至州縣，官吏不是作鳥獸散，就是把兵甲作為禮物，讓起事首領入住縣衙，這樣就充分暴露了地方吏治的廢弛和腐敗。
類似的兵變和民變，時人驚呼『一年多如一年，一夥強於一夥』。
內亂外患所凸顯的各種深層次問題，昭示了政治改革的必要性和緊迫性。
從年齡層次來看當時的宰執班子，首相章得象與樞密使杜衍六十開外，另一宰相晏殊與參知政事范仲淹五十出頭，其他如韓琦、富弼等都在三四十歲之間。
再來看他們的政治傾向。
晏殊雖與范仲淹同屬中間年齡段，但他以神童入仕，出名頗早，天聖時已做到樞密副使，范仲淹、韓琦和富弼都是他推薦進用的，他還是富弼的老丈人，在人事關系上，他與改革派相當密切，但在政治態度上卻比較持重保守。
倒還是年齡比晏殊大十來歲的杜衍思想開通些，他是新入館閣的著名詩人蘇舜欽的泰山，對范仲淹和富弼抱有好感，但對范仲淹那些年輕追隨者，例如石介、歐陽修的某些過激言論並不以為然。
章得象
章得象為人『渾厚有容』，他看到仁宗進用范仲淹、韓琦和富弼，讓他們經劃當世急務，盡管與後一輩有著代溝，卻也能夠涵容，直到後來新政失敗，他才對人說：『得象每見小兒跳躑戲劇，不可訶止。
俟其抵觸墻壁，自退耳。
方銳於跳躑時，勢難遏也』這就是他對改革的根本態度。
因而章得象、晏殊和杜衍地位雖髙，卻沒有成為政治改革的領袖人物。
早在仁宗親政初年，范仲淹就以直言敢諫而被呂夷簡指為朋黨的核心人物，而今他位居執政，在處理西夏問題上也表現出遠見卓識，在臺諫與館閣中有一大批都是他的追隨者，他那『先天下之憂而憂』的憂國憂民的擔當精神，都使他成為眾望所歸的政治改革的領袖。
慶歷新政的內容及缺點
慶歷三年《1043年》九月，仁宗頒佈手詔，點名要求他新提拔的范仲淹、韓琦和富弼條陳奏聞可以實行的『當世急務』，數日以後，范仲淹就呈上了《答手詔條陳十事》，標志著慶歷新政拉開了序幕，而這篇《條陳》則被視為這場改革的綱領性文獻。
他所條陳的十件事：
一曰明黜陟，二曰抑僥幸，三曰精貢舉，四曰擇官長，五曰均公田，六曰厚農桑，七曰修武備，八曰減徭役，九曰覃恩信，十曰重命令 。
其內容大體可以歸納為整頓吏治《一、二、三、四、五、九、十諸條》、發展經濟《六、八兩條》和加強軍備《第七條》三個方面，可見這是一次以吏治整頓為中心的政治改革。
因此不妨先說其吏治整頓的具體措施。
其一，改革官吏磨勘制度。
此即『明黜陟』的內容。
宋代文官以三年武官以五年為期，將政績送中央考課院磨勘，無大過失，例行遷轉，年資幾乎成為升遷的唯一標準。
十月，朝廷制定了磨勘新法，嚴格考核辦法，延長磨勘年限，擇優破格升遷。
北宋中期社會危機
其二，改革恩蔭任子制度。
此即『抑僥幸』的內容。
官員子孫以門蔭得官的任子制度，宋代是其惡性發展時期，皇帝生日、南郊大禮乃至官員退休、死亡都可以為子孫乃至門客求得一官半職。
宋代冗官問題，這也是原因之一。
不久，朝廷出臺了新蔭補法，做出不少限制性規定：皇帝生日不再蔭補；長子以外的官員子孫年滿十五，官員弟侄年滿二十，才有蔭補資格；蔭補子弟必須通過禮部考試才能入仕為官等等。
其三，改革科舉學校制度。
此即『精貢舉』的內容。
慶歷四年《1044年》，朝廷實行科舉新制，規定舉子必須在校學習三百日才能參加州縣試；參加州縣試的士子必須有人擔保其品質無大問題；考試內容改以發揮才識的策論為主，詩賦為輔，取消記誦為主的貼經墨義《貼經即以紙貼蓋經文，讓考生背誦；墨義即背誦經文的註疏》。
這項改革的基本精神是把科舉與學校教育結合起來，讓科舉制度能夠選拔出合格的統治人才。
與此同時，朝廷明令全國州縣立學，一時間，州縣學猶如雨後春筍。
中央也在原國子監基礎上興建太學，成為最高學府，延聘孫復、石介等鴻儒執教，生員名額從七十名增至四百名，進入前所未有的發展期。
史稱『慶歷興學』。
其四，嚴格選任地方官員。
此即『擇官長』的內容。
地方長吏的賢否關系到一方百姓的休戚，范仲淹主張將年老、多病、貪污、不才四種不合格官員律罷免。
他命各路轉運按察使按察本路州縣長吏，京東轉運按察使薛紳的四名部屬專門奉命搜集州縣地方官的過失，官員們稱之為『京東四瞪』。
范仲淹自己圈定全國監司名單尤其嚴格，見有不合格者即以筆圈去，富弼也感到他苛刻，提醒說：『十二丈則是一筆，焉知一家哭矣！』范仲淹回答：『一家哭何如一路哭耶！』
其五，糾正職田不均現象。
此即『均公田』的內容。
真宗時，國家向官員授職田，以補薪俸不足，但在實施中也出現了分配不均和擾民現象。
范仲淹認為職田有助於官員廉潔奉公，主張朝廷派員檢查並糾正職田不均現象，責其廉節，督其善政。
范仲淹
其六，強調詔敕政令信用。
此即『覃恩信、重命令』的內容。
范仲淹要求仁宗下詔，今後皇帝大赦的寬賦斂減徭役等事項，各級官府不能落實，一律以違制論處；而政府頒行的條貫法規，敢故意違反者，也以違制處罰。
發展經濟的措施共兩條。
其一為興修水利，以『厚農桑』。
具體做法是在每年秋收以後，朝廷行文諸路轉運使，督導州縣開河渠、築堤堰、修圩田，以期救水旱，豐稼穡，厚農桑，強國力。
其二為省並縣邑，以『減徭役』。
范仲淹指出，縣份劃分過細，管轄人口太少，勢必造成官吏人數多、人民負擔重。
慶歷四年《1044年》，河南府《治今河南洛陽》試點撤並掉五縣，並準備將這一做法逐漸推廣全國。
加強軍備的措施僅一條。
范仲淹建議恢復唐代府兵制，在京師附近招募五萬民兵，每年三季務農,冬季訓練。
這樣，國家既不需耗費巨資募養禁兵，又能在敵軍突然入侵時隨時組織軍隊進行抗擊。
這條措施未及實際施行。
總之，慶歷新政的核心是吏治改革，唯有這一方面具體措施不少都立即付諸實施，也在某種程度上損害了官僚集團的某些既得利益，引來了不少反對的聲音。
反對派首領是前朝老臣夏竦，『朋黨』是反對派揮舞的大棒。
而改革派在策略上的失誤也激化了錯綜復雜的矛盾，促成了改革派與反對派兩大陣營的力量消長。
反對派的反對及失敗原因
新政開始不久，知諫院歐陽修就上書指出兩制官中奸邪者未能盡去，並指責兩制推薦的禦史臺官『多非其才』。
歐陽修早在明道『朋黨』風波中就與范仲淹同為『四賢』之一，他的這一上書，盡管隻代表他個人激烈的主張，卻理所當然地被人視為傳達范仲淹改革派的傾向，這就把兩制官與以王拱辰為首的禦史臺官都推向了改革派的對立面，使得在改革吏治上原來可以合作的禦史臺與政府的關系一下子形同水火。
監察禦史梁堅彈劾權知鳳翔府滕宗諒和並代副都部署張亢貪污公使錢，這兩人向為范仲淹所器重，矛頭所向十分清楚。
公使錢是宋代特有的一種官給，有點類似官衙的小金庫，雖大部分不能私入，但在使用上有不少模棱兩可的餘地。
范仲淹不惜辭去執政之職為滕宗諒辯護，權禦史中丞王拱辰也以辭職相要挾，並立即付諸行動，不到禦史臺供職。
仁宗對滕宗諒在景祐初政時指責他『日居深宮，流連荒宴』記憶猶新，在臺府之爭中倒向了王拱辰，將滕、張兩人貶官。
狄青
范仲淹入京參政後，鄭戩出任陜西四路馬步軍都部署。
他既是范仲淹的連襟，也贊同築城固守的方針，因而支持靜邊砦主劉滬修築水洛城《今甘肅莊浪》。
但鄭戩不久調離，新知渭州的尹洙原屬韓琦主攻派，反對築城，雙方各有所恃，發生激烈沖突，尹洙命狄青率兵拘捕了劉滬。
水洛城之爭實際上是范仲淹的主守派與韓琦主攻派不同政見的延續，兩位新政要人為自己器重的經世之才各執一詞，最後仁宗隻得將尹洙和狄青調離他用，平息了改革派內部的紛爭。
就在這場紛爭的高潮中，仁宗問范仲淹：『自昔小人多為朋黨，亦有君子之黨乎？
』皇帝提出這個問題，並不是真的在提問，答案早已在他心中——他希望朝中君子個個『退無私交』，一盤散沙。
皇帝隻是在以提問的方式，希望范仲淹體察到他心中的答案，並希望范仲淹按照這個答案，去修正自己的言行。
上個月，皇帝剛剛在邇英閣向部分官員出示了一份『禦書十三軸』，裡面列有『治政要目』35項，其中之一正是『辨朋比』。
但范仲淹的回答，令宋仁宗非常失望。
范仲淹回答：『臣在邊時，見好戰者自為黨，而怯戰者亦自為黨，其在朝廷，邪正之黨亦然，唯聖心所察爾。
茍朋而為善，於國家何害也？
』其後不久，歐陽修進獻了《朋黨論》，顯然是針對仁宗朋黨之問而發的。
這是一篇議論風發的宏文，圍繞『君子不黨』的傳統觀點大做翻案文章，曲折反復，不說君子無朋，反說君子有朋，不說朋黨不可用，反說朋黨為可用，最後歸結到一點：人君『當退小人之偽朋，用君子之真朋，則天下治矣！』
文學上的好文章在政治鬥爭中有時會是一著壞棋。
這篇《朋黨論》一是觸犯了人主的忌諱，任何皇帝都不會鼓勵臣下公開結黨威脅皇權；二是觸犯了被劃在范仲淹為代表的改革派以外的那些官員，按照歐陽修的觀點，不是君子之『真朋』，就是小人之『偽朋』。
這樣，改革派就在無意之中為自己樹立了一個龐大的反對派。
正如南宋呂中所說：『君子小人之實不可以不辨，而君子小人之名不可以太分。
有用君子之名，則小人者豈甘小人之名哉！正人既指小人為邪，則小人亦指正人為邪』這樣，黨爭就不可避免。
夏竦
在反對派中，夏竦起了十分惡劣的作用。
前文提到，他原先是被仁宗任命為樞密使的，王拱辰率領包括餘靖和歐陽修在內的臺諫官先後上了十一疏，王拱辰甚至拉著仁宗的袍裾要求他改變任命《由此也可見王拱辰最初與改革派並無成見》，仁宗才改命杜衍。
從到手的樞相到改判亳州，對夏竦來說當然是奇恥大辱。
這事令支持范仲淹的國子監直講石介異常振奮，寫了一篇流傳一時的《慶歷聖德頌》，文中明確把仁宗起用改革派稱為『眾賢之進』，而把夏竦灰溜溜地與樞密使無緣說成是『大奸之去』。
夏竦的反擊就是從石介入手的。
慶歷四年《1044年》，他唆使家中女奴模仿石介筆跡篡改了石介給富弼的一封信，將『行伊、周之事』改為『行伊、霍之事』。
伊指伊尹，周指周公，都是古代輔佐天子的賢臣；霍指霍光，他是西漢廢立國君的權臣。
此事傳出，范仲淹與富弼都心不自安，請求出朝巡邊。
六月，范仲淹出為陜西河東宣撫使；八月，富弼也出為河北宣撫使，歷新政陷入僵局。
九月，仁宗罷了晏殊的相位，杜衍升任宰相。
晏殊與新政集團保持著距離，但他是范仲淹、歐陽修等改革人才的引薦者，又是富弼的泰山，人們容易把他的罷相與新政派的失勢聯系起來。
與此同時，仁宗任命陳執中為參知政事，新政派的諫官蔡襄和孫甫上奏說他剛愎不學，仁宗硬是把陳執中從外地召入朝中。
蔡襄和孫甫見轟不走陳執中，便自求外放，仁宗同意，改革派至此喪失了與反對派較量的喉舌，臺諫官清一色都是反對派。
這時，改革派的領袖與骨幹幾乎都已經被排擠出朝，但反對派還要把范仲淹的追隨者從館閣中清除出去。
當時京師官署每年春秋都舉行賽神會，同時置辦酒宴，同僚歡飲。
這年監進奏院蘇舜欽發起進奏院的秋賽宴會，與會者王沫、刁約、王益柔、江休復、宋敏求等十來人都是范仲淹引薦的一時才俊，酒酣耳熱之際，王益在即席所賦的《傲歌》中吟出了『醉臥北極遣帝扶，周公孔子驅為奴』的詩句。
王拱辰打聽到這事，立即讓監察禦史劉元瑜彈劾蘇舜欽和王益柔誹謗周、孔，並犯有大不敬之罪，要求處以極刑。
仁宗連夜派宦官速捕了全部與會者，令開封府嚴加審訊後經韓琦等反對才從輕發落，蘇舜欽永不敘用，其他人受降官處分。
王拱辰高興地聲稱：『被我一網打盡了！』
富弼
十一月，仁宗頒詔強調『至治之世，不為朋黨』，不點名地批評有人『陰招賄賂，陽托薦賢』。
范仲淹一見到詔書，就上表自求罷政。
慶歷五年《1045年》正月，仁宗免去范仲淹的參知政事，讓他出知邠州，富弼也同時罷政，出知鄆州。
三十天後，杜衍罷相，指責他『頗彰朋比之風』，把他視為新政朋黨的總後臺。
韓琦上書指出不應輕易罷黜富弼，三月他也被仁宗罷去了樞密副使之職。
至此，新政派被悉數趕出了朝廷。
在此前後，新政所推行的部分改革措施幾乎全部廢罷。
宋代後來的學者批評仁宗對慶歷新政『銳之於始而不究其終』，並對其原因大惑不解。
實際上，仁宗當初銳意改革是出於應付慶歷初年內政外患的需要。
到慶歷四五年間，宋夏和議已成定局，京東西的兵民騷亂也已經平息，宋朝統治不僅解決了燃眉之急，還出現了柳暗花明的轉機。
而改革派公然不避朋黨之嫌，迫使仁宗把消解朋黨之爭的棘手局面放在首位，既然小人結黨而不承認，那就隻有把不避結黨之嫌的君子逐出朝廷。
歐陽修乃至范仲淹這些君子們，在朋黨問題上的見解從道理上說是無可非議的，但政治鬥爭並不一定是道理之爭，因而他們最後隻能被小人欺之以方，被仁宗敬而遠之了。