漢高祖劉邦殺白馬立誓以後，病情一天比一天嚴重，呂後找了一位當時有名氣的大夫來給他治疾。
漢高祖卻不想讓大夫治，他認為自己已經不行了，即使是扁鵲在世，也治不好他的病了。
呂後《呂雉》早有野心，見高祖就要命歸西天，趁機趕緊問：『陛下百年之後，如果丞相蕭何死了，誰能接替他？
”劉邦說：『曹參可以』呂後接著問：『曹參以後誰可接替呢？
”劉邦說：『王陵能接替，不過他這個人忠厚正直卻有些愚笨，可以讓陳平來協助他。
陳平很有智謀，但他不能夠獨當一面。
周勃這個人雖說沒多少文化，但他辦事穩重，為人厚道，將來安定劉家天下的必定是他，可以讓他做太尉』不久，劉邦去世了。
劉邦一死，呂後就開始四處活動起來，她偷偷地和自己的親信審食其商量要殺害功臣。
她對審食其說：『朝廷中的大將，當年和高祖一樣，都是平民百姓，後來對著皇帝稱臣，現在又要他們來輔助年輕的皇帝，他們怎麼會甘心呢？
我看不如把他們一個個除掉，以免生後患』
有內衛偷聽到這個消息以後，立即跑去報告大將酈商，酈商對審食其說：『我聽說皇帝已經死去4天了，你們卻打算殺害功臣，這不是給天下制造不安嗎？
陳平和灌嬰帶著10萬兵馬駐守在滎陽，樊噲和周勃率領20萬兵馬在平定燕代，如果他們聽說皇帝已經去世，朝廷又想殺害他們，那他們聯合起來造反不就壞事了嗎？
”審食其把這話轉告呂後，呂後也覺得不能輕舉妄動，就把太子劉盈立為皇帝，劉盈就是漢惠帝。
漢惠帝剛滿17歲，天生軟弱無能，身體又不好，這樣呂後就掌握了朝中的大權。
呂後本是個陰險奸詐、心腸狠毒的角色，她曾用毒計幫劉邦殺了韓信，剁了彭越，清除異姓王。
一旦掌了朝中的大權，她就開始對劉姓偏房的子孫下了毒手。
呂後平常最恨的，就是深受高祖寵愛的戚姬，她讓人剃光戚姬的頭發，用鐵鏈鎖住她的雙腳，又給她穿了一身破爛的衣服，關在潮濕陰暗破爛的屋子裡，讓她一天到晚舂米，舂不到一定數量的，就不給飯吃。
漢惠帝死後，呂後裝模作樣地哭了一場，她隻是在那兒扯著桑子叫喚演戲，眼裡沒有一滴眼淚。
這時候，張良的兒子張辟疆看出了呂後假哭的秘密，就對丞相陳平說：『太後哭惠帝，卻沒有眼淚，因為她很怕你們這些功臣。
如果你請太後的子侄掌握大權，太後就放心了，你們這些人就不會有危險了。
陳平聽從了他的意見，呂後真的高興了，再哭也有眼淚了。
漢惠帝的張皇後一直沒有生兒子，呂後讓從宮中抱來一個美人生的嬰兒，並把那個美人給殺了。
這個嬰兒當了皇帝，歷史上稱為少帝。
呂後奪權以後，想封呂家的人為王，但她又怕大臣們反對，於是就征求右丞相王陵的意見，王陵是個直心腸，他當時就表示反對，對呂後說：『不行！高祖在世的時候，曾經殺白馬訂盟約定，不是劉家的人不得封王，沒有功勞的人不得封侯，誰不遵守這盟約，天下人共同討伐他！如今您要封呂家的人為王，這是違背盟約的，我不能同意！” 呂後聽了這話，臉上立即掛了一層霜，冷冷地看著王陵。
陳平和周勃見她神色有變，兩個偷偷地交換一下眼色，互相微點頭，齊聲說道：『高祖皇帝平定天下，曾封子弟為王，今太皇掌管朝政，分封呂氏子弟又何不可？
”
呂後聽了這番話後，立即轉怒為喜，心裡美滋滋的，臉上有了笑，不久呂後就免掉了王陵右丞相的職務，叫他去做少帝的老師。
王陵很生氣，就假說自己有病，告假回故鄉去了。
呂後立即把左丞陳平升為右丞相，把自己的親信審食其提升為左丞相。
接著，呂後又向大臣們放出口風，極力地鼓吹自己的侄子呂臺如何能幹，意思是想叫大臣們出來保封呂臺為王。
由於王陵被踢走了，朝中正直的大臣也常常托病在家，再沒有人敢違背呂後意思，因此，大臣們順從了呂後的意見，為呂臺請封，呂後就把呂臺封為呂王，把濟南郡作為他的封國。
不久，呂臺死了，他的長子呂嘉繼為呂王。
由於朝中無人直接公開反對，呂後放開手腳，一口氣又封了好幾個王侯，封呂產為梁王，呂祿為趙王，呂臺的次子呂通為燕王，還封了6個呂家的人做列侯。
就這樣，由於呂太後的專權，呂氏子侄一個個被破格提拔，呂太後怕劉呂兩姓互相爭鬥，就想出了一條親上加親的政策。
她把呂祿女兒嫁給齊王劉肥的二兒子朱虛侯劉章，又讓趙王劉友、梁王劉恢娶了呂氏妻子，以為這樣可以使劉呂兩姓相處無事。
結果，劉友的妻子到長安告密，說劉友造反，呂後立即把劉友抓住，活活地折磨死了。
梁王劉恢也很快就自殺了。
再說那個少帝，漸漸地長大了，也懂了一點兒人情世故。
他聽張皇後不是他的母親，呂後不是他的祖母，他自己的親生母親已被害死了，就憤憤不平地說：『太後怎麼殺了我的母親？
我現在還小，將來長大了，一定要替我母親報仇！”這話很快就傳到呂後的耳朵裡，她哪裡能夠容忍呢？
暗暗地罵道：『好個毛孩子！看來你是活得不耐煩了！”
於是，她就把少帝偷偷殺害了。
在劉姓裡找了一個名叫劉弘的小孩來做皇帝，也稱少帝。
這劉弘連個年號都沒有，他不過是呂後手中的木偶，朝中大權完全由呂後執掌。
到這時候，呂太後和她的侄子侄孫們，實際上已經把劉姓的天下給篡奪去了，劉家王朝成了呂家天下。
直到呂後死後，周勃、陳平等人才把呂氏勢力消滅，恢復了劉家天下。