公元前238年，楚考烈王因病駕崩，國舅李園殺死令尹春申君和全族家人，自己擔任令尹的職務，並扶持太子羋悍《春申君的私生子》繼承王位，史稱楚幽王。
就在這一年，秦王嬴政開始親理政務，派出軍隊鎮壓『嫪毐之亂』，還罷免了呂不韋的相國之位，由昌平君羋啟接任。
嬴政
當秦國的內政和朝綱得以肅清之後，嬴政決定派出大軍，消滅其他六國，從而結束中原地區長達500餘年的戰亂局面。
自從楚國建立以來，已經經歷了800餘年的風風雨雨，存在的歷史非常悠久。
無論是在春秋時期，還是在戰國時期，楚國可都是中原地區最強大的諸侯國之一。
但是，從楚懷王熊槐在位期間，楚國在與秦國的戰爭當中屢屢戰敗，逐漸走向了衰落，以至於之後的幾代楚國國君，都沒有能夠挽救楚國衰敗的局面。
楚國把國都遷到陳郢《如今的河南淮陽》之後，雖然聚集了散落淮東各地的武裝20餘萬人，並且奪回了被秦國占領的江旁15個城池，但此時的楚國國力已經大幅度下滑，再也沒有能力與秦國抗衡了。
公元前228年，楚幽王羋悍去世，李園又扶持楚幽王的弟弟羋猶接任王位，史稱楚哀王。
但是，楚哀王僅僅當了兩個多月的楚王，就被公子負芻的黨羽襲擊殺害，隨後負芻被眾臣擁立為楚王，成為了戰國時期楚國最後的一位君王。
公元前225年，秦國把魏國滅掉，嬴政隨即又派出大將李信和蒙武率領20萬大軍南下攻打楚國。
秦軍打敗楚軍後，李信和蒙武下一步的目標就是楚國的都邑。
在當時攻打楚國的計劃中，秦國內部出現了嚴重的分歧，以李信為首的少壯派提出：『以輕兵突進，快速攻擊，隻需要20萬兵力』
然而，以老將王翦為首的保守派則認為：『應當以重兵推進，穩紮穩打，至少要派出60萬兵力』
俗話說『薑還是老的辣』，經過後來的戰爭結果，驗證了王翦的建議是正確的。
不過，李信的觀點也並不是沒有道理的。
根據當時秦軍的戰鬥力，若是與楚軍的主力面對面交戰，20萬兵力已經有很大的勝算了。
若是出兵60萬人，從糧草、裝備等物資消耗上來看，後勤補給也是一筆很大的開銷。
王翦
所以，從秦國的整體戰略上來考慮，嬴政最終采納了李信的建議，決定派出20萬軍隊攻打楚國。
李信率領秦軍的20萬大軍主力接連攻占了許多楚國的城池，在鄢郢之戰中再次打敗楚軍，接下來就是率軍向東行進，與蒙武率領的隊伍在城父會合。
面對這種情況，楚王負芻立即派出大將項燕率領楚軍抵抗。
由於常年征戰沙場，項燕有著豐富的帶兵作戰經驗，他並沒有選擇與戰鬥力正旺盛的秦軍正面抵抗，而是駐守項地，尋找時機。
項燕把楚國的30萬軍隊分為三隊，每個隊分別十萬兵力，緊緊尾隨在秦軍的背後，尋找作戰的最佳時機。
跟隨了秦軍三天三夜後，項燕終於等到了時機。
在他的一聲號令下，楚軍將士向秦軍發起猛烈地攻擊，成功攻下秦軍的兩個營地，並斬殺都尉七人。
無奈之下，李信隻能被迫率領殘餘的秦軍逃回到了秦國。
看著狼狽不堪逃回來的李信，並沒有打消嬴政滅掉楚國的決心，嬴政意識到了當初應該聽從王翦的建議。
項燕
於是，嬴政親自前往頻陽鄉野，邀請王翦來擔任秦軍的統帥，王翦委婉地回絕說：『我的身體不好，難以從命』
嬴政說：『老將軍有什麼要求，盡管可以提出來』
王剪回答說：『大王若是用臣去攻打楚國，非60萬兵力不可』
嬴政一口就答應了下來，於是，王剪接替李信擔任秦軍的統帥率領著60萬大軍再次踏上消滅楚國的征途。
公元前224年，嬴政親自來到咸陽城郊的霸水之濱，為王剪和60萬秦軍送行。
在大軍將要出發之時，王剪特意請求說：『等我凱旋回來時，請大王多賜給我一些良田美宅』
而在王翦率領60萬大軍出關前，他又連續五次向嬴政索要良田美宅，就連部下的部將也開始看不下去了。
王翦耐心地對部下們解釋說：『秦王生性多疑，如今秦國的幾乎所有軍隊都交到了我手裡，秦王肯定不放心。
我隻有向秦王多提出一點要求，才能證明我除了金錢之外，別無他求，以此來打消秦王內心的擔憂』
果不其然，嬴政在多次接到前方軍使發來的『王翦請求賞賜良田美宅』的文書後，徹底打消了『王翦會擁兵自立為王』的顧慮。
當王剪率領著秦軍順利進入楚國邊境後，他並沒有著急向楚軍發起進攻，而是命令大軍在商水、上蔡、平輿一帶地區構築軍事堡壘，休整待命。
而在楚國這邊，也調集了楚國全部的兵力應戰，但雙方僵持了好幾個月，都沒有出兵交戰。
當時，秦國已經滅掉了三晉《趙國、魏國和韓國的合稱》，沒有了後顧之憂，而且還有大量的後勤支援，有足夠的實力與楚國打持久戰。
但是楚國在政治、軍事等各方面都要遠遠落後於秦國，楚國的統帥項燕也知道楚軍的劣勢，他們就想退守到楚國當時的都城壽郢，然後再集中楚軍主力在淮河北岸誘敵深入。
然而，這個建議卻遭到了楚國貴族的一致反對，他們想讓項燕快速解決戰鬥。
而楚王負芻也開始責怪項燕是因為怯戰，於是派人督促他盡快向秦軍發起進攻。
在這種情況下，項燕隻好出兵攻打秦軍，但就是攻不破秦軍的營壘，秦軍依然穩坐釣魚臺，不出兵迎戰。
就這樣，雙方相持了整整一年的時間，60萬秦軍整日在營壘裡面休養生息。
一年之後，楚軍統帥項燕再也按捺不住了，他準備把秦軍向東引去。
就在項燕把楚軍往東調動的時候，王翦立即下令：『全軍追擊楚軍！』
由於楚軍被渦河擋住了路線，隻好與追在後面的秦軍交戰，楚軍兵敗後往東四散而逃。
公元前223年，王翦和蒙武率領秦軍攻進了楚國國都壽郢，並俘虜了楚王負芻和眾多王室貴族，隨後把楚國的名號取消，將壽郢劃分為郡。
緊接著，秦軍向蘄縣南部發起進攻，曾經威赫一時的楚國，隻經過了一年的作戰就徹底瓦解了，正式滅亡。
楚國滅亡後，楚王負芻的弟弟昌平君羋啟在淮南被擁立為新的楚王，定都蘭陵，以長江作為屏障，占據吳越之地，史稱『昌平復楚』。
王翦和蒙武率領大軍開始對楚國的流亡政權發動最後的進攻，命令先鋒『秦銳士』發起突擊，深感大勢已去的昌平君戰死，項燕也拔劍自殺，楚國最終宣告徹底滅亡。
公元前222年，連續征戰的秦軍又向江南的楚國地域進攻，完全占領了楚國全境。
而大將王翦功不可沒，被嬴政晉封為武成侯。
而在王翦率領秦軍攻下燕國國都之後，向嬴政請求告老還鄉，無論怎樣勸說，他都要堅持隱退，從而得到了善終，這也不失為一個明智的選擇。
雖然楚國全境已經淪陷到了秦軍的手中，但當地的人民心中仍然流傳著一種『楚雖三戶，亡秦必楚』的說法。