公元前221年，秦始皇統一六國，整個華夏核心地區已經納入秦朝的統治，秦始皇隨後開始了一系列的統一，包括度量衡、文字、車軌、貨幣等等，雖然天下歸於一統，但秦始皇並沒有放棄兵戈，反而是繼續向整個中國南方發動進攻。
百越之地指的當時整個華夏東南沿海一帶的地方，用今天的地理位置來解釋，就是從最東邊的浙江杭州、寧波一帶沿著海岸線經過整個浙沿海，還包括福建沿海，廣東沿海，海南島，一直到今越南北部灣一帶，包括今天的浙江省大部、福建省全部、廣東省全部、廣西全部、海南島以及越南的北部，都屬於百越。
百越之地
秦朝時期，百越之地包括吳越《江蘇和浙江》、揚越《含湖南南部、江西南部、福建北部、廣東部部、廣西北部》、東甌《浙江沿海》、閩越《福建沿海》、南越《廣東沿海》、西甌《廣西中西部》、駱越《越南北部、廣西南部、貴州東南》。
這些地區主要與華夏地區的楚國相鄰，並且與楚國有著千絲萬縷的關系，秦始皇命令大將王翦率領60萬大軍消滅楚國後，為了徹底剪除周邊蠻族對中原的威脅，隨後王翦大軍繼續南征百越地區，並設立了會稽郡，會稽郡的地盤包括今天的江蘇南部、上海地區、整個浙江和福建地區，會稽郡也是秦朝三十六郡中最大的一個郡，相當於今天的兩個省還多，這一年是公元前221年，這也是秦始皇第一次發兵攻打百越之地。
百越之地
兩年之後，
秦始皇命令尉屠睢率50萬軍隊兵分五路南征百越，第一路軍攻打東甌和閩越，約有10萬人，第二路和第三路軍攻打南越，約有20萬人，第四路和第五路攻打西甌，約有20萬人
，屠睢應該在攻打南越這一路中，很快第一路秦軍就攻破了東甌和閩越，而其餘四路秦軍由於補給、運輸不暢，再加上不熟悉地形地勢以及越人的頑強反抗而失敗，越人與四路秦軍打起了遊擊戰，並且連秦軍主帥屠睢也被越人在晚上刺殺，這是秦始皇第二次發兵攻打百越之地，以失敗告終。
屠睢被殺後，秦軍群龍無首，但並沒有被召回，而是留在當地繼續與越人對峙，越人無法與秦軍正面對抗，而以遊擊戰不斷消耗秦軍，公元前214年，在修建好了靈渠，打通了補給線後，秦始皇派出任囂與趙佗率援軍進入百越，領導之前在百越地區與越人對峙5年之久的秦軍，再次對百越發動進攻，這一次成功征服整個百越地區，並在百越地區設置了三個郡，分別是：桂林郡、南海郡與象郡，在這裡推行秦朝制度、文化、法律。
秦朝郡縣制
到了公元前210年，秦軍統帥之一的趙佗發動對甌駱地區的戰爭，征服了甌駱，不過這一年，秦始皇也去世了，前後秦始皇發動了四次針對百越的戰爭，合計動用秦軍超過了50萬人，這50萬秦軍除了戰爭中損耗之外，基本上全部留在了百越地區，一是用以防備越人的叛亂，二是維持百越地區的治安，保證秦朝的統治，除去損耗之外，活著留在百越的秦軍應該有20萬人。
這還隻是秦軍的作戰部隊人數，除去軍隊數量，秦朝還向百越派遣了為數不少的各級官吏，並且秦朝還分幾次向百越地區移民，人數達到數十萬，另外趙佗還向秦始皇上書，要求派遣三萬名未婚女子到百越與駐守當地的秦軍進行婚配，秦始皇最後派出一萬五千名未婚女子，這些人連同20萬秦軍作戰部隊，一起在百越之地生育繁衍，到秦朝滅亡前，留在百越的秦朝子民及軍隊合起來至少有50萬人左右。
秦始皇
秦始皇去世後，秦二世胡亥上臺，僅僅一年後，陳勝吳廣就發動了大澤鄉起義，然後整個中原陷入了反秦的汪洋戰爭之戰中，幾乎整個天下的百姓都起來反對秦朝，而百越地處偏遠，交通不便，沒有受到中原戰火的影響，等到百越地區收到中原大亂的消息時，已經嚴重滯後。
於是任囂與趙佗商量割據嶺南，不久之後，主帥任囂病死，趙佗派出軍隊堵塞了所有進入嶺南的道路，同時殺死了秦朝委派到嶺南的官吏，換上自己的親信，同時兼並了所有秦朝設置在嶺地的三個郡，把秦朝的郡縣、軍隊、人口變成了趙佗自己的。
此時的中原地區在經歷了三年反秦戰爭之後，又發生了四年的楚漢戰爭，直到公元前202年，劉邦才擊敗項羽統一了中原，之後，劉邦開始了削奪異姓王的戰爭，並在此期間，劉邦還經歷與匈奴的白登山之戰，由於長達多年的戰爭，中原實力大減，無法與匈奴對抗，所以劉邦對匈奴采取了和親的政策，隨後就安心削奪異姓王，至於割據百越嶺南地區的趙佗，劉邦無暇顧及。
趙佗
在秦朝生死存亡之際，為什麼留在百越嶺南地區的50萬秦朝官吏、軍隊、百姓不願意救援秦朝呢？
一、即使來了救不了。
當時的秦軍民以任囂與趙佗為首，隻有20萬作戰軍隊，而在中原地區，40萬秦軍主力在巨鹿之戰中全軍覆沒，反秦義軍的實力比秦軍強得多了，數量也占據了絕對優勢，當時項羽手下的諸侯聯軍就是40萬，劉邦手下還有10萬人，嶺南秦軍根本不是反秦聯軍的對手，就算他們真的來了， 也一樣救不了，而且會延續楚漢戰爭的發生，讓項羽和劉邦共同對付秦軍。
二、沒有後勤保障，路途遙遠，信息不暢。
當年50萬秦軍遠征百越是秦始皇利用秦朝強大國力作為後勤保障，才能成功的，如今嶺南秦軍想救援秦朝反攻中原，拿什麼作為後勤保障和補給，嶺南的糧食和物資產量可跟中原沒法比，要支持20萬秦軍作戰，嶺南拿不出這個資源，況且從嶺南到中原，路途遙遠，與中原的信息流通不暢，再加上趙佗封鎖了所有進入道路，嶺南秦軍沒有救援中原的保障，所以也就不會救助秦朝。
秦軍
三、首尾不能兼顧。
嶺南秦軍如果想救秦朝，就無法保證嶺南的征服，要知道征服嶺南花費了多少人力物力，光是秦軍作戰部隊就戰死30萬以上，如果現在放棄嶺南，去救援一個無法預測的秦朝，到頭來魚和熊掌不能兼顧，這筆帳算一下就會知道，所以任囂與趙佗不會救秦朝。
四、秦軍民已經在當地安家。
從公元前219年開始秦軍征百越嶺南開始，到秦始皇去世之後天下大亂，已經過去十幾年了，派到嶺南的秦軍民早已經在當地安家落戶，一部分秦人娶了秦始皇派到嶺南的未婚女子，另一部分秦人與當時越人相互雜居通婚，已經算得上在當地安家了，讓他們拋妻棄子去救援中原，沒人想去的，上至主將趙佗，下到普通秦軍士兵，根本不想救援，隻想著在當地安居樂業，所以他們也不會救援秦朝。