秦朝晚期，寄人籬下的趙高是翻身農奴把歌唱，自己做了主人，把秦二世胡亥玩得團團轉，這還不過癮，還想爬到最高點，沒想到聰明反被聰明誤，自己選定的人反成了自己的掘墓人。
公元前210年秦始皇在東巡途中駕崩於沙丘平臺，立下遺囑要傳位給公子扶蘇，當時負責掌管玉璽和詔書的中車府令趙高與扶蘇和蒙恬兄弟有舊仇，他與李斯合謀，篡改了始皇帝的遺詔，改立公子胡亥為帝。
21歲的胡亥即位，是為秦二世，年少的胡亥不諳國事，十分寵信趙高，大小國事都與趙高商議，趙高大權在握，他向胡亥進言殘殺其他無辜的皇族和功勛卓著的大臣來鞏固政權，胡亥昏庸就這樣任由趙高大肆殺害自己的兄弟姐妹和朝中棟梁。
之後趙高又借機陷害並除掉了絆腳石丞相李斯，自己做了丞相，通過『指鹿為馬』把朝中與自己作對的大臣全部殺掉，一時間權傾朝野，無人敢與他作對。
秦二世三年《公元前207年》農民起義遍及全國各地，劉邦率領的起義軍一路攻城略地，殺進武關《今陜西丹鳳東南》逼近咸陽，劉邦暗中派人傳話給秦丞相趙高，約他殺滅秦朝宗室，獻關歸隆，可使他在關中稱王，趙高壞事做絕，也擔心秦二世會誅殺他，便夥同他的女婿咸陽令閻樂搶先在望夷宮逼迫胡亥自殺。
秦二世胡亥死後，趙高手持玉璽坐在龍椅上接受群臣的參拜，可這些皇親和文武大臣都不跪拜，都不支持他稱帝，不得已之下趙高隻好立秦二世哥哥是兒子子嬰為傀儡皇帝，雖然是秦三世，但趙國留了一手，他聲稱六國故地已紛紛起事，秦已失去了對整個六國的控制權，秦國本來是個諸侯，始皇帝統一天下，所以稱帝，現在六國各自獨立，秦國地方更狹小，所以子嬰不能稱『皇帝』，皇帝的名號早已名不副實，隻能稱『王』，於是子嬰降尊號為秦王，並將秦二世當做平民百姓來安葬。
趙高命子嬰齋戒五日，然後去宗廟參拜祖先，接受傳國玉璽。
子嬰和他的兩個兒子及貼身宦官韓談商量說『丞相趙高在望夷宮殺害了秦二世，害怕群臣誅殺他，便假裝伸張正義立我為王，我聽說趙高企圖招引起義軍來到咸陽，要滅掉秦朝的宗族後在關中稱王，如今讓我齋戒朝見宗廟，這是想在宗廟趁機殺掉我，到那時我隻能裝病不去，趙高必定親自來請，趙高來後就殺死他』。
子嬰齋戒五日後故意裝病，趙高幾次派人來請，子嬰都假托生病不去，趙高隻得親自過來勸說，被事先埋伏好的韓談殺死，之後子嬰滅了趙高三族，並在咸陽城內示眾。
進入關中的劉邦起義軍到達霸上後，派人勸子嬰投降，並得到了子嬰的同意，子嬰用繩子綁縛自己，並攜同皇帝禦用物品玉璽及兵符親自到劉邦的軍前投降，做了46天秦王的子嬰的投降表示著秦朝的正式滅亡。