大寶二年《公元551年》一月五日，蕭繹派遣護軍將軍尹悅、安東將軍杜幼安、巴州刺史王珣率領兩萬人馬從江夏順流而下，朝武昌而來，接受徐文盛的統一指揮準備對侯景發起進攻。
南梁的這場內亂也讓北齊和西魏這兩個敵國展開了一場博弈;西魏支持蕭譽，那麼，北齊就支持蕭譽的對手蕭繹，三月，北齊文宣帝高洋晉封湘東王蕭繹為南梁相國，建立臨時政府，總百揆，代行皇帝職權。
同月，任約向侯景告急，侯景遂率領兩萬人馬西進，他在軍中帶上簡文帝的皇太子蕭大器為人質，留下王偉留守建康。
閏三月，侯景從建康出發，從石頭城到新林，戰艦鱗次櫛比，十分壯觀。
任約分兵在齊安《湖北省黃岡市西北》》擊破定州刺史田龍祖。
閏三月二十九日，侯景大軍推進至西陽，與徐文盛所部隔江相望，各自構築堡壘相持。
眾將都說∶”侯景水軍輕率前突，又非常饑餓疲憊，可趁機發起進攻，肯定能夠取勝。
“徐文盛卻不同意。
徐文盛的妻子石氏原來在建康，侯景出發前帶上石氏，送歸了徐文盛，因此，徐文盛對侯景十分感激，暗中與侯景書信來往，不想再戰，眾將都非常惱火。
三十日，杜幼安等人率領本部人馬獨自出戰，大破侯景軍，繳獲侯景戰艦而歸。
亂箭射向侯景的右丞庫狄式和，庫狄式和掉入江中淹死，侯景逃回大營。
蕭繹的世子郢州刺史蕭方諸年方十五歲，還是個少不更事的少年。
行事鮑泉性格寬和柔弱，蕭方諸就常常欺負他，甚至令他趴在床上當馬騎。
鮑泉自恃徐文盛的部隊就在附近，毫無戒備，每天隻是喝酒賭博為樂。
侯景聽說江夏空虛，四月二日，他命令太保宋子仙、司空任約率領四百精銳騎兵由淮內《今地不詳》長途奔襲江夏。
三日，狂風暴雨，天昏地暗，一名登上城墻的守軍偶爾遠望，突然發現了侯景的這支部隊，他立即向鮑泉報告∶ “敵人的騎兵來了！”鮑泉卻說∶”徐文盛的大軍就在下遊，敵人怎能越過他來到這裡？
這肯定是王珣的部隊回城呢。
“不一會兒，前來報告的哨兵越來越多，鮑泉這才下令關閉城門，可是為時已晚，宋子仙等人已經闖入城內。
當宋子仙進入府衙之內時，蕭方諸正坐在鮑泉的肚子上，用五色彩帶把鮑泉的胡子編成辮子，看到宋子仙進來，蕭方諸嚇得趕忙叩拜，而鮑泉則藏到了床底下。
宋子仙彎腰察看，看到鮑泉的彩色胡子，不禁吃了一驚，遂將其生擒，連同司馬虞豫一起送交侯景。
侯景得知宋子仙等人突襲得手後，即下令揚帆起航，借著順風，越過徐文盛的部隊，逆流而上。
四日，侯景進入江夏。
徐文盛的部隊被侯景切斷了退路，軍心大亂，自行潰散。
徐文盛與長沙王蕭韶等人逃回江陵。
王珣、杜幼安因家眷在江夏，遂投降了侯景。
湘東王蕭繹任命王僧辯為大都督，率領巴州刺史淳於量、定州刺史杜龕、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之橫東進與侯景決戰，徐文盛以下全部受其指揮。
四月五日，當王僧辯大軍行至巴陵《湖南省嶽陽市》時，就得到了江夏失陷的消息，遂駐紮在了那裡。
蕭繹給王僧辯寫信說;”敵人剛剛戰勝，肯定會繼續西進，不需要遠征，隻用駐守巴陵即可，不愁不能打敗他。
“他又對下屬們說∶”侯景如果水陸兩路，直撲江陵，這是上策;占據江夏，屯聚軍糧，這是中策;集中兵力，進攻巴陵，這是下策。
巴陵城池雖小但非常堅固，王僧辯完全能夠守住。
侯景攻不下城池，野外又搶不來糧食，天氣炎熱，疾病將起，部隊疲勞，糧食吃盡，我們一定能夠擊敗他。
“他又命令羅州刺史徐嗣徽從嶽陽《湖南省湘陰縣南》、武州刺史杜期從武陵《湖南省常德市》率兵與王僧辯會師。
侯景命令丁和率領五千人馬駐守江夏，宋子仙率領一萬人馬為先鋒，朝巴陵殺來，另外，他又命任約率領本部人馬直撲江陵，侯景率領水陸兩路大軍隨後進發，號稱有二十萬之眾。
沿江的各個堡壘都望風投降，侯景的偵察船隻很快就出現在了隱磯《湖南省臨湘市東北》附近。
王僧辯下令偃旗息鼓，巴陵城內十分安靜，仿佛沒有一人。
四月十九日，侯景大軍登上了長江南岸，派遣輕裝騎兵來到巴陵城下。
問. “城內是誰？
”回答∶”王領軍。
“又說∶”為何不早早投降？
”王僧辯回答∶”你們大軍隻管繼續向江陵而去，我在此絕不會妨礙你們的。
“騎兵離去後不久，侯景軍隊又把王珣等人拉到城下，讓其說服弟弟王琳。
王琳說∶”哥哥奉命討伐敵人，不能為國犧牲，不知道慚愧，反而想來誘降我嗎？
”他說完，彎弓搭箭，朝哥哥射去，王珣慚愧退去。
軟的不行，侯景遂下令部隊從四面八方開始猛攻巴陵，城中突然喊殺聲四起，箭如雨下，侯景軍死傷慘重。
王僧辯還派出輕裝部隊伺機出城作戰，前後十餘次，次次大獲全勝。
侯景在城下督戰，隻見王僧辯身著寬袍，乘坐轎子，吹吹打打在城墻上巡視，絲毫沒有把激烈的戰鬥當成一回事，也沒把侯景放在眼裡。
侯景看到後，非常佩服他的勇氣和膽量。
也許是在西魏的斡旋下，蕭譽起碼在表面上也同意與蕭繹實現和解，但不論是蕭繹還是蕭譽，他們兩個都知道和解是暫時的。
當蕭譽聽到郢州陷落的消息後，即派遣蔡大寶率領一萬人馬推進到武寧《湖北省荊門市》，直接威脅到江陵的北面。
蕭譽向江陵派去使者謊稱是來增援的，蕭繹召集幕僚們商議對策，大家都建議應該回復說已經擊敗了侯景，勸其退軍。
蕭繹卻說;”這樣說想讓他退軍，反而會促使他加快進軍。
“於是，他給蔡大寶回話說∶”嶽陽王蕭譽屢屢派人來請求和解，互不侵犯，那你為何突然占領了武寧？
如今，我將派遣天門太守胡僧祐率領兩萬精銳部隊、五千騎兵進駐健水，刻期進軍。
“蕭譽聽了，即將部隊召回。
侯景大軍在巴陵城不分晝夜發起猛攻，卻無法攻下，侯景軍隊軍糧吃盡，戰死、疾病而死的占了一大半。
蕭繹派遣晉州刺史蕭慧正率軍增援巴陵，蕭慧正推辭、並推薦了胡僧祐。
蕭繹當即任命其為假節、武猛將軍，封新市縣侯，命令其率部救援。
蕭繹告誡他說∶”敵人如果與你水戰，你隻用將大船朝敵人撞去，一定能勝利;如果要在陸上與你決戰，你自當順流而下，直接趕往巴陵，不予理會。
“胡僧祐臨行前，對兒子說：”你可以把屋子開兩個大門，一個漆成紅色，一個漆成白色，如果我戰勝敵人、加官晉爵了，你就從紅門出入;如果我戰死沙場了，你就從白門出入。
我不打敗敵人，誓不回家。
“
胡僧祐所部行至楊浦《《資治通鑒》記作湘浦，疑為三湘浦，即湖南省嶽陽市北城陵礦，又名侯景浦》，侯景派遣任約率領五千精銳部隊駐守白塔等待著胡僧祐的到來。
胡僧祐已進抵巴陵附近，卻又掉轉船頭，從其他路線折返西進了。
任約認為胡僧祐是畏懼自己。
遂率部火速追趕，終於在芋口《當在湖南省華容縣境內》趕上了胡僧祐軍。
任約高喊道∶”東吳小兒，還不早早投降？
你想逃到哪裡？
”胡僧祐不予理睬，偷偷將部隊移動到赤沙亭《湖南省華容縣境內》，並與信州刺史陸法和的部隊會合。
陸法和，出身不詳，隱居在江陵百裡洲，吃住與和尚無異，能預測未來，是當時的一位奇人。
等到任約兵向江陵時，陸法和請求率部迎戰，蕭繹同意了。
陸法和遂召集山蠻信徒八百餘人，與胡僧祐率領的一千餘人一起東進。
五月三十日，任約來到赤亭。
陸法和乘坐小船，也不穿鎧甲，順流而下，距離任約軍一裡左右才折返回來。
他對大家說：”看到對方的龍昏睡不動，我軍的龍翻騰飛躍，就可以發起進攻了。
如果等到明天，會輕松破敵，但也有不祥之處。
“六月二日，胡僧祐、陸法和率軍縱火進攻敵人，卻是頂風，反而燒著了自已。
陸法和手持白羽扇揮舞兩下，風向當即改變。
任約軍人看到梁軍十兵都在水上行走，不禁大驚，遂大敗而逃，被淹死和殺死了很多。
陸法和平定任約後，即前往巴陵晉見王僧辯，他對王僧辯說∶ “貧道已經砍斷了侯景一條胳臂，其已無能為力，施主應當趁機攻取。
“果然，侯景聽說任約戰敗的消息，六月三日，即焚燒營寨，趁夜逃去。
途中，他任命丁和為郢州刺史，並留下宋子仙等人，號稱有二萬人馬，駐守郢城《湖北省武漢市》;別將支化仁鎮守魯山《湖北省武漢市東北》;范希榮行江州事，儀同三司任延和、晉州刺史夏侯威生鎮守晉州《安徽省潛山縣》。
丁和用大石碓搗死了鮑泉和虞豫，扔到黃鶴磯《湖北省武漢市東》下。
侯景帶著數千人馬，倉皇東下。
豫州刺中荀朗從巢湖出濡須截擊侯景，擊破了侯景的後衛部隊，侯景的船隊被打散。
太子蕭大器的船隻進入樅陽浦，船中心腹勸說蕭大器就此北逃到北齊，蕭大器說∶”國家已如此破敗，我也不願再活下去了，主上蒙受屈辱，我豈能忍心離開他半步！今天，我如果北逃，這就是背叛了父親，而不是在避難。
“遂悲傷哭泣，下令繼續前進。
任約被送到江陵後，蕭繹赦免了他;徐文盛逃回江陵後，蕭繹任命他為城北都督，可是徐文盛又大肆貪污，令蕭繹大怒，說出了他十條大罪，將他削職為民。
徐文盛被免官後，心懷不滿，滿口怨言，蕭繹聽說後，又將其打入大牢。
當時，任約也被關押在大牢裡，徐文盛對他說∶”你為何不早點投降，弄得我也到了這步田地。
“任約回答∶”轅門外都看不到你的馬蹄印，我怎麼向你投降？
”徐文盛無言以對，遂在獄中被處死。
巴陵之戰後，蕭繹晉封王僧辯為征東將軍、尚書令，命令他率部繼續東進。
陸法和請求回江陵，見到蕭繹後，他說∶”侯景自然會被消滅了，不用多慮，不過，蜀地的叛賊就要到了，我請求率部守衛巫峽以等待他們的到來。
“遂率軍西進，駐紮在峽口，親自搬運石頭投入江中，三天之後，江水即被一分為三，然後，陸法和命人以鐵索橫在江面之上。