侯景從梁武帝太清二年《公元548年》八月起兵到大寶三年《公元552年》四月被殺，至此，這場持續近四年的侯景之亂才告平息。
侯景之亂讓南梁帝國內部四分五裂、諸王你爭我鬥、百姓流離失所、白骨成山，外部則喪師失地、疆域大大縮水。
截至侯景之亂被平定時，南梁帝國內部已出現至少四個軍事集團∶江陵的蕭繹集團、成都的蕭紀集團、嶺南的蕭勃集團、襄陽的蕭譽集團，此外，還有舊都建康的王僧辯、陳霸先集團，他們名義上屬於蕭繹集團，卻是地方實力派人物，儼然一個半獨立的軍事集團。
那麼，在侯景之亂持續的這數年裡，南梁帝國又喪失了哪些領土呢？
梁武帝恢復與東魏的和好關系直接激起了侯景之亂，當時，東魏已完全收復了原被侯景占領的土地，正全力以赴進攻潁川的西魏王思政，企圖再收復被侯景送給西魏的土地，東魏與南梁兩國之間的邊境大體上以淮河為界線，甚至南梁尚占據淮河以北的不少據點。
但是，侯景之亂後，當侯景將建康團團圍住，雙方陷於僵持之際，鄱陽王蕭范釜底抽薪，發兵包圍了侯景的老巢壽陽，到太清三年年初，當侯景前途未卜時，駐守鐘離的南梁北徐州刺史、蕭正德的弟弟蕭正表率先投降了東魏，繼而侯景的壽陽守將王顯貴也投降了東魏，南梁淮河防線上的兩個重鎮轉眼之間易手.
到了這一年的三月，情況又發生了戲劇性的變化，侯景采取欺騙手段最終攻陷了臺城，南梁東徐州《《江蘇省邳州市》刺史湛海珍、北青州《江蘇省贛榆縣》刺史王奉伯、淮陽《江蘇省淮安市淮陰區西南》太守王瑜在東魏軍隊的壓力下，也都相繼投降了東魏;青州《江蘇省連雲港市》刺史明少遐、山陽《江蘇省淮安市》太守蕭鄰均棄城而逃。
東魏隨即拔掉了南梁在淮河以北的這些據點，鞏固了壽陽和鐘離的後方。
不久，湘潭侯蕭退與北兗州刺史定襄侯蕭祗一起投奔東魏，東魏軍隊遂占領了北兗州治所淮陰《江蘇省淮安市淮陰區》，將防線從淮河中遊延展到了下遊，逐漸形成了一個完整的淮河防禦體系。
到簡文帝大寶元年《公元550年》，高洋取代東魏建立北齊，侯景則占領了三吳地區，並開始發兵進攻江州，在雙方激戰之時，北齊軍隊以壽陽、鐘離、淮陰為依托，已經逐漸向南滲透。
南梁簡文帝大寶二年即公元551年。
這一年，侯景先是擊敗徐文盛，又乘勝與簡文帝蕭繹在巴陵對決，失敗後退回建康，廢黜簡文帝，另立蕭棟，又自立為帝，是侯景與蕭繹的力量此消彼長的一年。
由於西魏支持襄陽的蕭譽，北齊就與江陵的蕭繹通好，在這一年裡，雙方信使不斷，三月十五日，高洋下詔封蕭繹為南梁使持節、假黃鉞、相國，建梁臺，總百揆，承制，顯然，不論是西魏或是北齊都一方面在尋找自己在南梁的代理人，另一方面試圖攫取更大的利益。
與蕭繹交好，絲毫不影響北齊政權繼續笑納來自南梁的降附者。
同月，南梁交州《越南河內市》刺史李景盛、梁州《陜西省漢中市》刺史馬嵩仁、義州《河南省商城縣》刺史夏侯珍洽、新州《湖北省京山縣》刺史李漢等各自率領本部人馬投降了北齊。
五月，北齊合州《安徽省合肥市》刺史斛斯顯攻克南梁歷陽鎮《安徽省和縣》，北齊軍隊已經進逼長江北岸。
北齊軍隊屢屢入侵侯景控制的地區，惹得侯景大怒，到大寶三年《公元552 年》一月五日，侯景趁著王僧辯、陳霸先大軍尚未東下的空隙，派遣郭元建率領步兵趕赴小峴《安徽省合肥市東昭關》，侯子鑒率領水軍增援濡須《安徽省含山縣西南》，一月十日，侯景軍隊進抵合肥城下，北齊人不敢出戰，侯景軍隊這才退去。
同月二十七日，高洋率軍在代郡討伐庫莫奚，俘獲四千人，繳獲牲畜十餘萬頭。
三月，高洋下詔以司州牧清河王高嶽為使持節、南道大都督，司徒潘相樂為使持節、東南道大都督與行臺辛術一起率眾南伐，這顯然是高洋想趁王僧辯等人進攻侯景之際再攫取一點好處。
接著，他又下詔晉封蕭繹為梁朝皇帝。
侯景敗後，命趙思賢拿著傳國玉璽，說∶”如果我死了，就把玉璽扔到長江裡，不能再讓南梁人得到。
“趙思賢從京口渡江，半路上遇到強盜，就把玉璽扔到草叢中，到廣陵後，就把情況告訴給了郭元建。
此時，郭元建已經投降了北齊，郭元建找到玉璽後，又交給了辛術，四月，辛術把玉璽送到了鄴城。
蕭繹平定侯景之後，高洋又下令潘樂、郭元建率軍包圍了南梁的秦郡《江蘇省南京市六合區》，這是北齊軍隊在奪得侯景的廣陵、陽平後對蕭繹土地的侵犯。
北齊行臺尚書辛術勸諫說∶”我們與蕭繹方面信使不斷，陽平是侯景的領土，奪來自然合適;如今，王僧辯已經派遣嚴超達駐守秦郡，從大義上豈能再去爭奪？
況且，已經進入雨季，不如班師。
“但高洋沒有聽從。
得知北齊軍前來，陳霸先另派別將徐度率軍協防，當時，北齊軍隊人數有七萬之眾，對秦郡發起了猛烈的進攻。
王僧辯又派遣左衛將軍杜顛前去救援，陳霸先也從歐陽前來會師，與郭元建在土林《江蘇省南京市六合區境內》激戰。
南梁軍隊大破北齊軍，斬首一萬多人，生擒一千餘人，郭元建率領殘兵敗將狼狽逃竄。
因與北齊通好，梁軍沒有窮追。
六月，北齊高嶽等人班師。
北齊苛捐雜稅很重，長江以北北齊新占領區內的百姓不願接受北齊的統治，當地豪強多次請求王僧辯發兵拯救，但王僧辯總以與北齊通好，予以拒絕。
七月，僑居在廣陵的朱盛等人暗中集合了數千人，陰謀襲殺北齊刺史溫仲邕歸降。
朱盛派人向陳霸先求救，並謊稱已經攻克了廣陵外城。
陳霸先向於僧辯報告了這一情況，王僧辯說∶”人心難測，真偽難辨。
如果他們確實攻克了外城，自然需要及時救援;如果不屬實，就不用發兵。
” 王僧辯的使者還未到，陳霸先已經率軍渡過了長江，王僧辯遂命令武州刺史杜勛等人協助陳霸先。
等到陳霸先渡江後，朱盛等人的陰謀敗露，陳霸先遂進軍包圍了廣陵城。
北齊文宣帝高洋派人對王僧辯和陳霸先說：”請解除對廣陵城的包圍，我一定會把廣陵城和歷陽都奉還的。
“陳霸先遂撤軍，回到了京口，追隨陳霸先軍隊渡江南下的江北百姓就有一萬多人。
湘東王蕭繹任命陳霸先為征北大將軍、開府儀同三司、南徐州刺史，並征召陳霸先的長子陳昌以及侄兒陳頊到江陵充當人質，到江陵後，陳昌被任命為員外散騎常侍，陳頊被任命為領直。
以上便是在侯景之亂前後，北齊趁機奪取的南梁土地。