公元552 年二月二日，王僧辯率領各路人馬從潯陽出發，順流而下，戰艦連綿了數百裡。
他命令南兗州刺史侯填率領精兵，乘坐快船奔襲南陵《安徽省繁昌縣西北》、鵲頭《安徽省銅陵縣西北》等堡壘，為大軍掃清了前進的障礙。
陳霸先率領三萬甲士，強弩五千張，兩千艘戰艦，從南江北上，前鋒五千人馬率先抵達湓口，與王僧辯的軍隊在白茅灣《江西省九江市東北》會師。
二月十日，王僧辯等各路大軍進抵大雷《安徽省望江縣》。
十八日，大軍從鵲頭出發。
二月二十日，侯景部將侯子鑒從合肥回到戰鳥《安徽省繁昌縣長江中小島》，討伐大軍突然來到，侯子鑒嚇得屁滾尿流，匆忙逃回淮南《安徽省當塗縣》。
二月二十五日，王僧辯等人進抵蕪湖，侯景守將張黑棄城而逃。
侯景聽到消息後，大為恐懼，他下詔赦免湘東王蕭繹以及王僧辯等人的罪過，大家都忍不住啞然失笑。
侯子鑒駐守在姑熟南洲，抵禦討伐軍。
侯景派遣史安和、宋長貴等人率領兩千人馬，增援侯子鑒，又派人將田遷等人從東線調回建康。
三月一日，侯景下詔稱將要親自前往姑熟視察，他又特意告誡侯子鑒說∶”荊州軍隊擅長水戰，不可與之正面交鋒，去年任約戰敗，就是因為與他們水戰。
如果他們棄舟登岸，一旦騎兵步兵交上手，肯定能將其擊破，你隻用在岸上安營，將船隻停靠在岸邊嚴陣以待即可。
“於是，侯子鑒率軍棄舟登岸，緊閉營寨不戰。
王僧辯等人在蕪湖駐紮了十幾天，沒有繼續東進。
侯景的部下大喜，對侯景說∶”荊州軍隊畏懼我軍強大，肯定是想逃跑，我們再不出戰，就失去戰機了！”侯景聽了，又改變了初衷，下令侯子鑒做好與荊州軍隊進行水戰的準備。
三月九日，王僧辯進抵姑熟南洲。
侯子鑒率領一萬餘人在岸上挑戰，又命令一千艘鶴舡船滿載十兵，欲與討伐軍決戰。
鴻舡船是一種快船，每條船的兩側各有八十名船夫，因此，這種船往來如風。
王僧辯指揮討伐軍的小船全部後撤，做出一副將要逃跑的架勢，引誘侯子鑒的軍隊追擊，卻將大型戰艦停泊在長江兩岸，等到侯子鑒的軍隊追上來後，以大型戰艦切斷敵人的退路。
果然，當侯子鑒的軍隊發現討伐軍的小船後撤後。
誤以為討伐軍將要逃跑，遂爭先恐後地追了上來。
然而，王僧辯部署在小船的軍隊並非主力，隻是一個誘餌罷了，他的主力部隊全在大船上面，等侯子鑒的軍隊上鉤後，王僧辯指揮主力迅速從兩岸迂回東下，切斷了侯子鑒軍隊的退路。
兩軍在長江江心展開了一場激烈的水戰，侯子鑒大敗，數千叛軍走投無路，跳入滾滾的長江中淹死，侯子鑒本人僥幸脫逃，率領殘兵敗將狼狽逃回了建康，駐紮在東府。
王僧辯留下虎臣將軍莊丘慧達駐守姑熟，他親自率領大軍繼續東進，歷陽守軍望風歸降。
侯景聽說侯子鑒戰敗的消息後，嚇得目瞪口呆，淚流滿面，一頭倒在床上，用被子蒙上臉，很久才從床上起來，垂頭喪氣地說道∶”這可害死你老子了啊！”
三月十二日，王僧辯率領大軍進抵張公洲《蔡洲，江蘇省南京市西南長江中小島》。
三月十三日，討伐軍的戰艦趁著漲潮進入秦淮河，停靠在禪靈寺前。
侯景命令盧暉略駐守石頭城，紇奚斤駐守捍國城，逼迫百姓及軍士家屬全部進入臺城之內。
侯景召見石頭津主張賓，命令他將秦淮河中的大小船隻拖到秦淮河口，用石頭系在船上，堵塞在河口，以阻止討伐軍的後繼部隊進入;他又在秦淮河北岸修築堡壘，從石頭城一直到朱雀橋，十餘裡之內，堡壘一個接著一個。
王僧辯征詢陳霸先意見，陳霸先回答∶”過去，柳仲禮率領數十萬大軍卻不敢渡過秦淮河，隻在南岸呆坐，韋粲前突至青溪，竟然也不敢渡過河去。
敵人登上城墻遠望，官軍的一舉一動都盡收眼底，這也是官軍失敗的原因。
如今，要包圍石頭城，就必須渡過秦淮河，眾將如果不想擔當此任，霸先請求率部先過河修築營寨。
“
三月十四日，陳霸先率先率軍渡過秦淮河，在石頭城的西面落星山《落星墩》安下大營，各軍依次渡過河，一直到石頭城西北一共紮下八座大營。
侯景擔心西州方向的道路被切斷，遂親自率領侯子鑒、於慶、史安和、王僧貴等人也在石頭城的東北方向修築了五座營寨，保護臺城、西州到石頭城之間的通道，又令王偉、索超世、呂季略駐守臺城，宋長貴守延祚寺。
派人挖開王僧辯父親的墳墓，毀壞棺槨，焚燒屍體。
三月十七日，侯景誅殺了去年被俘的湘東王世子蕭方諸、前平東將軍杜幼安。
三月十九日，王僧辯率軍推進到石頭城北的招提寺以北，侯景率領一萬餘人、鐵騎八百在西州以西列下陣勢。
陳霸先說;”我眾敵寡，應當分散他們的兵力，以強制弱，為何讓其集中兵力與我們拼命呢！”遂命令眾將分散開來。
侯景集中兵力進攻將軍王僧志的部隊，王僧志不敵，稍稍向後退卻。
陳霸先見狀，派遣將軍徐度率領兩千強弩手包抄到侯景的部隊後面，侯景部這才退去。
陳霸先與王琳、杜龕等人遂率領鐵騎趁勢掩殺，王僧辯又指揮大軍隨後殺來，侯景大敗，退回營寨。
盧暉略、紇奚斤見侯景戰敗，各自獻出城池投降，王僧辯入住石頭城內。
官軍蕩主戴冕、曹宣等人率先攻克侯景一座營寨，其餘各軍也相繼拿下剩餘的四座，侯景部將侯子鑒、史安和、王僧貴丟棄營寨而逃。
但很快，侯景又搜集殘兵敗將卷土重來，殊死苦戰，又重新奪回了五座營寨。
陳霸先大怒，親自率軍強攻，將士們翻越障礙，沖入營內，侯景軍再度潰敗。
殺得性起的侯景與身邊一百多名騎兵，全部扔掉長矛，換成短刀，瘋狂地朝陳霸先營陣的左右兩翼殺來。
陳霸先的軍隊並沒有被沖散，侯景的突擊並沒有起到扭轉戰局的作用，敗局已定的侯景軍隊遂徹底崩潰，官軍乘勝追擊，一直追到建康西門西明門下。
侯景逃進城內，但不敢進入宮城，隻是將王偉召來責備道∶ “是你叫我稱帝的，今天害死我了！”王偉無言以對，嚇得繞著城門躲避。
侯景打算逃離建康，王偉拉著馬韁繩勸諫道∶”自古以來哪有叛逃的天子？
宮中的衛士尚能決一勝負，離開這裡，又能到哪裡安身立命啊？
”侯景說∶”昔日我擊敗賀拔勝，大破葛榮，揚名河北，渡過長江，平定建康，收降柳仲禮，易如反掌，如今敗成這樣，這是上天要令我滅亡啊！”他抬眼凝視高高的宮闕，嘆息了很久。
而後，他用皮口袋裝上在江東生下的兩個小兒子，掛在馬鞍後面，與田遷、范希榮、房世貴等人率領一百多騎兵向東逃去，打算投奔吳郡的謝答仁。
侯子鑒、王偉、陳慶則逃奔朱方《江蘇省鎮江市東南》。
王僧辯命令裴之橫、杜龕駐紮在杜姥宅《臺城東掖門外》，杜期駐紮在臺城。
王僧辯軍紀敗壞，士兵們四處燒殺奸淫，搶劫百姓。
男女老幼的衣服都被剝去，赤身裸體，從建康東南的東府城一直到西北的石頭城，沿途哭喊之聲響徹京城。
當天晚上，軍人做飯時失火，太極殿以及東西堂全部被焚毀，宮廷寶物、儀仗用品、禦用輦車蕩然無存—這場大火極有可能是王僧辯軍隊為了掩蓋劫掠罪行而故意縱火的。
三月二十日，王僧辯下令侯琪等人率領五千精銳甲士前去追趕侯景。
二十二日，侯景的南兗州《江蘇省揚州市》刺史郭元建、秦郡《江蘇省南京市六合區》戍主郭正買、陽平《安徽省靈璧縣》戍主魯伯和、行南徐州《江蘇省鎮江市》事郭子仲一起向官軍投降。
王僧辯從江陵出發之前曾詢問過蕭繹∶ “平定建康之後，假如繼位的皇帝《指蕭繹的哥哥簡文帝蕭綱》仍然健在，不知道該如何處理？
”蕭繹回答∶”臺城之內，任你隨意誅殺。
“王僧辯說∶ “討平賊人的任務，我全部負責，至於成濟《殺害曹髦》幹過的事情，還請托付別人去辦。
“蕭繹遂密令宣猛將軍朱買臣在城破之後負責殺害自己的哥哥蕭綱，可是，等到城破之後，簡文帝已經被侯景害死了，當了兩個多月皇帝的蕭綱的侄孫、豫章王蕭棟和他兩個弟弟蕭橋和蕭櫻從被囚禁的密室中逃了出來，在路上遇到杜期，杜期把他們弟兄三人的鐐銬去掉。
兩個弟弟高興地說∶”今天才算是真正逃過一死了！”蕭棟說∶”禍福難測，我心裡還非常恐懼。
“三月二十三日，三人遇到朱買臣，朱買臣招呼三人到船上飲酒，酒席還未結束，就有一群武士將三兄弟捆綁起來，投入水中淹死了。
王僧辯命令陳霸先率部向廣陵進發，接受郭元建等人的投降，與此同時，侯子鑒也敗退到了廣陵。
他對郭元建等人說∶”我們這些人是梁朝的仇人，又有什麼臉面再見到他們的君主？
不如投降北齊，這樣還能返回故鄉。
“於是，在陳霸先尚未抵達時，郭元建等人就一起投降了北齊。
等到陳霸先行至歐陽《江蘇省儀征市北》，北齊行臺辛術已經率部接管了廣陵城。
陳霸先收編了三千多叛軍，王僧辯命令陳霸先暫時接管京口，命令羅州刺史徐嗣徽鎮守朱方。
在逃亡途中，王偉與侯子鑒失散，被直瀆《江蘇省淮安市盱眙縣》戍主黃公喜抓獲，送到建康。
王僧辯問他∶”你身為賊人的宰相，卻不能以死為你的君主盡忠，卻幻想著茍且偷生嗎？
”王偉回答;”成功與失敗，都是天命。
假設大漢皇帝侯景能聽從我的建議，不把大人您放歸竟陵，大人您豈能有今天！”尚書左丞虞鷙曾受到王偉的侮辱，朝王偉的面上吐口水，王偉說道∶”你不讀書，沒有資格與我談話。
“虞鷙滿臉通紅，慚愧退下。
三月二十四日，侯景逃至晉陵《江蘇省常州市》，接管了田遷留下的部隊，劫太守徐永，並驅趕著當地百姓繼續向東南的吳郡逃來。
謝答仁討平劉神茂後班師途中，行至富陽《浙江省杭州市富陽區》才聽到侯景敗逃的消息，他打算率領一萬餘人北上接應，但趙伯超占據錢塘《浙江省杭州市》，切斷了謝答仁的退路。
侯景逃到吳郡後，又繼續南下，行至嘉興《浙江省嘉興市》，得知趙伯超已經叛變，隻好又向北退回吳郡。
四月十二日，侯琪在松江《蘇州河》追上了侯景。
當時，侯景尚有兩百多艘戰艦，數千人馬，侯填率軍進擊，大破侯景，生擒侯景部將彭雋、田遷、房世貴、蔡壽樂、王伯醜侯景與數十名心腹乘坐一艘小船逃跑，將兩個孩子推入水中淹死，準備順著松江東出，進入大海，侯填派遣副將焦僧度率部追擊。
侯景娶羊侃的女兒為妾，任命羊侃的第三子羊鵑為庫直都督，對他非常優厚，但此時，羊鵑感到大勢已去，與侯景的另外兩名親信王元禮和謝葳蕤《謝答仁的弟弟》密謀背叛。
進入大海以後，侯景打算向蒙山而來。
山東省蒙陰縣與費縣之間有蒙山，侯景此時也許是想回到北方，也許此處的蒙山另有所指。
四月十八日，侯景白天正在睡覺，羊鵑對船夫說：”這裡哪有什麼蒙山！你隻管聽我的！”遂掉轉船頭，朝京口而來。
行至胡豆洲《江蘇省南通市長江小島》的時候，侯景發現不對勁。
羊鵑拔出佩刀，命令船夫向京口方向前進，並對侯景說∶”我們這些人一直為大王效力，如今事已至此，已一事無成了，現在想借用您的人頭去換取富貴。
“話音剛落，還沒等侯景說話，亂刀即朝他砍來。
侯景想跳入水中，羊鵑一刀砍中了他，侯景慌忙逃入船艙中，用刀猛砍船艙的底部，想鑿沉船隻，羊鴨手持長矛，將其刺死。
尚書右仆射索超世在另外一條船上，謝葳蕤假傳侯景的命令將其召來、抓住，送交在朱方的徐嗣徽。
徐嗣徽斬殺了索超世，用鹽放入侯景屍體的肚子裡，送到了建康。
王僧辯將侯景的頭顱送到江陵，又砍下他的雙手，命人送到北齊，將侯景的屍體陳列在鬧市中。
當初侯景背叛東魏之後，他的五個兒子都留在北方，高澄曾下令將其長子的臉皮活生生剝下後，又把他用開水煮死，其餘四個兒子都處以宮刑。
北齊建立後，高洋曾夢見獼猴坐到禦床之上，遂又將侯景剩餘的四個兒子全部用開水煮死。
至此，侯景一家被滅門。