西魏文帝元寶炬病死後，廢帝元欽繼位。
元欽繼位後，西魏攻取了漢中地區，繼而又占領了益州。
元欽不甘心像他父親那樣一直當一個傀儡皇帝，就在南梁元帝承聖二年十一月間，西魏尚書元烈密謀刺殺宇文泰，事情敗露後，元烈為宇文泰所殺。
元烈被殺後，廢帝元欽一直耿耿於懷，口出怨言，淮安王元育、廣平王元贊等人一齊垂淚勸諫，但元欽不聽，密謀誅殺宇文泰。
宇文泰的兒子們都非常年幼，兩個侄兒章武公宇文導《鎮隴右》、中山公宇文護《鎮守河東》又都鎮守地方，長安城內隻能依靠幾個女婿∶大都督清河公李基《李遠之子、妻義歸公主》、義城公李暉《李弼之子、妻義安公主》、常山公於翼《於謹之子、妻平原公主》，宇文泰將三位女婿都任命為武衛將軍，掌握禁軍。
南梁元帝承聖三年《公元554年》一月，宇文泰廢黜在位兩年零十個月《按年頭算為四年》的元欽，五月又將其毒死。
宇文泰擁立元欽的弟弟、齊王元廓為帝，廢除年號制度，僅僅稱元年，恢復元氏皇族拓跋氏舊姓，在北魏孝文帝改革中九十九家改為單姓的復姓也全部恢復舊姓。
北魏初年擁有三十六個部落，九十九個大姓，其後，這些部落和大姓也都滅絕了。
宇文泰遴選三十六位勞苦功高的將領為三十六國，次等的成為鮮卑九十九姓，士卒也多改姓所屬將領們的姓氏。
比如，李弼改姓徒阿氏、楊忠改姓普六茹氏、李虎改姓大野氏，等等。
安定了內部後，宇文泰不敢與北齊為敵，卻一直盤算著兼弱攻昧，滅掉南梁。
雍州的梁王蕭譽得知這一消息後，對西魏表現得更加順從，貢獻的貢品也更多了，相反，身在江陵的梁元帝蕭繹卻沒有這麼敏感。
北齊一方面與自己結好，另一方面卻又背信棄義，接連奪占長江以北之地，還試圖護送蕭退到江南與自己爭奪帝位，相反，雖然西魏也相繼占領了漢中、益州等地，但都是在自己的請求下出兵的，因此，在蕭繹看來，西魏可能要比北齊更仁義一些，但實際上，國與國之間有的隻是利益，無所謂道義。
如今的西魏已經占領了荊州上遊益州。
又控制著荊州北面的雍州，南梁內部矛盾重重，軍隊分散在各地，西魏隨時都可以給予其沉重的打擊，宇文泰需要的隻是一個借口而已，而這個借口很快就來了。
承聖三年三月二十三日，西魏侍中宇文仁恕出使南梁，恰巧北齊的使者也在江陵，梁元帝蕭繹接待宇文仁恕的規格不如對北齊使者的，宇文仁恕回到長安後，就將這一情況向宇文泰做了匯報。
另外，梁元帝蕭繹還請求按照過去的版圖重新劃定兩國之間疆界，言辭顯得傲慢。
西魏荊州刺史長孫儉多次向宇文泰提出攻取江陵的計劃，宇文泰將他征召回朝，當面詢問他具體的作戰方案，長孫儉回答∶”湘東王繼位已經三年了，觀察他的作為，是不願意東進建康的。
如今，中國已經占領了益州，如果再吞並荊州，予以安撫，征收貢賦，則平定天下將十分容易。
“聽後，宇文泰又讓其回到本鎮，暗中進行戰前準備。
馬伯符秘密派人向蕭繹報告，蕭繹卻不相信。
如果蕭繹真的曾經得罪了西魏人，以他猜忌的性格應當對此會有所察覺的，而馬伯符向他告知西魏將要對江陵發起進攻這一絕密情報後，他竟然不以為意，這又是為什麼呢?也許蕭繹壓根就沒有得罪西魏人，史書中所稱的怠慢宇文仁恕、請求恢復原來的疆域等可能也是子虛烏有之事，不過是宇文泰不義出兵的借口罷了。
九月，西魏宇文泰下令侍中崔猷將關中通往漢中的道路修成雙向兩車道。
同月十二日，他派遣柱國常山公於謹、中山公宇文護、大將軍楊忠率領五萬大軍南下，正式打響了滅梁之戰。
蕭繹喜歡清談，一講就是很多天，當西魏軍隊南下時，他正在龍光殿上開講《老子》。
十月十日，武寧《湖北省荊門市》太守宗均報告西魏軍隊即將到來了，蕭繹召集群臣商議對策。
領軍將軍胡僧祐、太府卿黃羅漢說∶ “兩國和好，從未有什麼矛盾，這肯定是不可能的。
“侍中王琛剛出使過西魏回來，他說;”我觀察宇文泰的言談舉止，絕對沒有這個道理。
“蕭繹又派王琛再次出使西魏，以探究竟。
十月十三日，於謹大軍推進到樊《湖北省襄陽市》、鄧《河南省鄧州市》，梁王蕭譽率領軍隊與西魏軍會師。
十四日，蕭繹停止講解，下令內外實施戒嚴。
王琛行至石梵《湖北省鐘祥市境》，沒有發現西魏軍，飛馬向黃羅漢報告∶”我行至石梵，邊境一片靜謐，以前的傳言全是兒戲。
“蕭繹聽後疑惑不定。
十七日，他又恢復了講解，百官身穿軍服聽講。
不過，以防萬一，蕭繹還是在十月十八日派遣主書李膺前往建康，征召王僧辯為大都督、荊州刺史，命陳霸先移鎮建康。
王僧辯派豫州刺史侯填率領程靈洗等先頭部隊，以兗州刺史杜僧明率領吳明徹等人為後援，相繼西上。
二十一日，蕭繹深夜登上鳳凰閣，憑欄嘆息道∶”客星進入翼、軫二星，這下要失敗了！”他身邊的嬪妃們聽了個個哭了起來。
陸法和聽說西魏大軍將至，從郢州來到漢口，將要增援江陵。
蕭繹派人阻止道∶ “這裡自可擊敗敵人，你隻用鎮守郢州，不用移動。
“陸法和回到駐地，用白土塗到城門上，身穿喪服，坐在葦席之上，就這樣坐了一整天，才脫去喪服。
十一月，蕭繹在江陵南面的津陽門外檢閱軍隊，可是，當天北風呼嘯，大雨傾盆，蕭繹乘坐輕便輦車，狼狽回到了宮中。
十一月一日，西魏軍隊渡過漢水，於謹命令宇文護、楊忠率領精銳騎兵搶先占領了江津，切斷了蕭繹東逃之路。
二日，宇文護攻克武寧，活捉了宗均。
當天，蕭繹乘馬出城巡視江陵城外的木柵工事，在江陵城外方圓六十裡范圍都設置了木柵。
他又任命領軍將軍胡僧祐為都督城東諸軍事，尚書右仆射張縮為胡僧祐的副手;尚書左仆射王褒為都督城西諸軍事，四廂領直元景亮為他的副手;其餘官員都分配了各自的任務。
四日，蕭繹命令太子蕭方矩巡視城墻，下令百姓幫助軍隊搬運滾木礎石。
當天夜裡，西魏軍隊推進至黃華，距離江陵城隻有四十裡地。
五日，西魏軍進抵江陵城外木柵。
六日，南梁寓州《四川省西昌市》刺史裴畿《裴之高之子》、裴畿的弟弟新興太守裴機、武昌太守朱買臣、衡陽太守謝答仁打開枇杷門，出城迎戰，裴機斬殺了西魏儀同三司胡文伐。
蕭繹改任廣州刺史王琳為湘州刺史，征召他率部救援江陵。
十一月十五日，江陵城防工事柵欄失火，燒毀了數千人家的房屋以及二十五座城樓，蕭繹登上被焚毀的城樓，又看看遠處渡江而來的西魏軍隊，環顧四周，不禁唉聲嘆氣。
當夜，蕭繹遂留在宮外，住在百姓家裡，十七日，他又移駐祗洹寺。
西魏統帥於謹下令在江陵城外構築長墻，切斷了江陵內外的聯絡。
得知江陵被圍後，北齊文宣帝高洋下詔命令清河王高嶽、河東王潘相樂、平原王段韶等人率領北齊軍隊前來救援。
十一月十八日，南梁信州刺史徐世譜、晉安王司馬任約等人在馬頭《江陵南》修築堡壘，聲援江陵。
當晚，蕭繹巡視城防，仍然口中吟詩，從行群臣也有人和詩的。
蕭繹撕裂綢緞，在上面寫信，催促王僧辯說∶『我強忍著死，來等待你，你該到了！』十一月二十日，蕭繹回宮。
二十一日，他再次出宮，住在長沙寺內。
二十六日，王褒、胡僧祐、朱買臣、謝答仁等人再次開門出戰，全部大敗而回。
二十七日，蕭繹移駐天居寺。
朱買臣手持寶劍進入，說道∶”隻有斬殺宗檁、黃羅漢，才能向天下人做一個交代』蕭繹回答∶『原來的決定其實是我的主意，宗檁、黃羅漢又有什麼罪！』二人退縮到眾人中間。
王琳的軍隊行至長沙，鎮南府長史裴政《裴之禮之子》請求從小路先回到江陵，當他來到百裡洲《湖北省枝江市東長江小島》的時候，被西魏軍人抓獲。
梁王蕭登對他說∶『我是武皇帝的孫子，難道不能成為你的君主嗎?如果聽從我的話，我保證你的子孫都享受富貴；如果不然，現在就身首異處！』裴政謊稱道∶『從命』蕭登將他捆綁著拉到城下，讓他對城內人說∶『王僧辯聽說江陵被圍後，已經自立為帝；王琳勢單力薄，不敢前進』裴政來到城下後，卻對城上高喊∶『援軍已經大舉前來，你們要努力堅守！我從小路前來報信，被他們抓住了，理當以身殉國！』押送他的人用拳頭猛擊他的嘴巴，蕭登大怒，命人立即殺了他。
西中郎參軍蔡大業《蔡大寶之弟》勸諫說∶『裴政是百姓們敬重的人，殺了他，荊州就不容易攻克了』蕭登遂釋放了裴政。
當時，各地的援軍都沒有抵達。
十二月二日，西魏軍隊從各個方向對江陵城發起了總攻，城內軍民取下門板，背在身上當盾牌。
胡僧祐身先士卒，晝夜督戰，獎勵戰士，賞罰嚴明，將士們都願意為他效命，胡僧祐所到之處，西魏軍總被擊退。
不久，胡僧祐就被流箭射中而死，城內守軍聽到這個消息，無不大為驚駭。
西魏軍趁機強攻營柵，叛徒偷偷打開了西門接進了西魏軍隊，蕭繹與太子、王褒、謝答仁、朱買臣等人退守金城。
蕭繹來到東閣竹殿，命令舍人高善寶焚毀古今圖書十四萬卷，他本人也打算跳進火中，與自己最心愛的書籍一起被燒死，宮女、侍從一起將他抱住。
他手持寶劍，一個勁地猛砍柱子，直到把寶劍砍斷，而後，嘆息道∶”文武兩條路子，到今夜算是都走到盡頭了！”遂命令禦史中丞王孝祀撰寫降表。
謝答仁、朱買臣勸諫說;”臺城中兵馬尚強，借著夜色突圍，敵人肯定會驚恐不安，趁機沖破包圍，還能逃到任約那裡。
“蕭繹本來就不怎麼會騎馬，說道∶”肯定不會成功，這樣做隻會平添恥辱罷了！”謝答仁甘願親自扶持著蕭繹。
蕭繹又問王褒，王褒回答∶”謝答仁原本是侯景一黨，豈能相信！讓他立下功勞，倒不如早早投降的好。
“
謝答仁又請求防守子城《中城》，並稱自己可以集結到五千人，蕭繹表示同意，當即授予其城中大都督，將公主許配給他為妻。
不一會兒，蕭繹又征詢王褒的意見，王褒認為不妥，得知這個消息後，謝答仁請求再次進宮說明情況，被拒之門外，萬般無奈之下，他氣得口吐鮮血，懷恨離去。
在王褒的強烈建議下，蕭繹遂決定投降。
於謹要求蕭繹將太子蕭方矩送去當人質，蕭繹命王褒護送蕭方矩進入西魏軍中。
於謹的兒子聽說王褒書法很好，就給他紙筆讓他寫幾個字做紀念，王褒遂寫道∶”柱國常山公家奴王褒。
“不一會兒，黃門郎裴政奪門而出。
當時，城南雖然陷落，但城北諸將仍然在苦戰，黃昏時分，聽說宮城陷落後，才各自散去。
蕭繹遂丟掉皇家儀仗，騎著白馬，穿著白色衣服，從東門出城。
臨出宮門時，他抽出寶劍，猛砍城門，感慨地說∶ “蕭世誠我竟然到了今天這步田地！”
魏軍士兵跨過壕溝，牽著他的馬韁繩，將他拉到白馬寺以北。
在那裡，西魏士兵把他趕下馬來，搶走了他的大白馬，給他換了一匹劣馬，讓他騎著，另外還派了一名非常高大壯碩的鮮卑人用手抓住他的脊背，拖著他前行。
途中，遇到了於謹，鮮卑人牽著蕭繹，逼著他給於謹下跪。
梁王蕭譽派遣鐵甲騎兵把蕭繹帶到大營，將他關押在烏黑帳篷之內，對蕭繹是破口大罵，百般侮辱。
十二月三日，於謹命令長孫儉入駐金城《內城》。
蕭繹欺騙長孫儉說∶”我在城內埋藏了一千斤金子，想贈送給大人您。
“長孫儉遂把蕭繹帶入城內。
等到長孫儉追問金子的下落時，蕭繹這才把自己遭受蕭譽侮辱的事給長孫儉說了一遍，並說∶ “剛才是欺騙你的，隻是想對你說這件事罷了，哪有天子自己埋藏金子的?”長孫儉聽後大怒，將他關押在主衣庫內。
十二月四日，徐世譜、任約從江陵外圍撤離，退到巴陵《湖南省嶽陽市》。
於謹強迫蕭繹給王僧辯寫信，召王僧辯前來，蕭繹予以拒絕。
使者說∶”大王今日豈能還有自由?”蕭繹回答∶”我既然已經失去了自由，王僧辯也不會聽我的。
“蕭繹又請求長孫儉交還他的姬妾王氏、茍氏以及幼子蕭犀首，長孫儉聽從了。
有人問蕭繹為何要把書籍焚毀，蕭繹回答∶”我讀書萬卷，尚且有今日，因此，燒了它！”十二月十九日，於謹下令將蕭繹殺害，蕭繹死時四十七歲。
梁王蕭譽派尚書傅準執行，以裝滿泥土的佈袋將蕭繹壓死，蕭繹死後，蕭譽命人用佈帛將屍體纏繞，外面用蒲席包裹，用茅草捆紮，埋葬在江陵津陽門外，又將蕭繹的兒子愍懷太子蕭元良《蕭方矩》、始安王蕭方略以及蕭綱的兒子桂陽於蕭大成等人殺害。
西魏人冊立梁王蕭譽為南梁皇帝，將荊州方圓三百裡地交給蕭譽，卻把蕭譽原來的雍州奪了。
蕭譽居住在江陵東城，西魏又在西城駐紮了軍隊，名義上是協防，實際上是監視。
而西魏也並沒有能力一口氣吃下南梁，所以南梁短暫的形成了一段沒有梁王的時期。