公元351年初，後趙末代皇帝石祗聯合羌軍、鮮卑軍在襄國(今河北邢臺一帶)會戰冉魏政權創建者冉閔，冉閔大敗，逃回鄴城(河北臨漳附近，冀豫交界處)。
一年前，冉閔在鄴城殺後趙皇帝石鑒，自立為帝，改國號為魏，史稱冉魏；三月，後趙新興王石祗得知哥哥石鑒被殺，於是在襄國稱帝，接起後趙大旗，與冉魏政權呈鼎立之勢。
同年年底，冉閔率十萬大軍圍困襄國，意圖手刃石祗，穩固自己的王位。
冉閔
冉閔圍城三月有餘，襄國城中糧草告急，石祗憂心如焚。
當年，冉閔在鄴城篡趙為魏，將鄴城內石氏族人誅殺殆盡。
石祗與冉閔之間，國恨加上家仇，誰栽在誰手裡，都不會有好結果。
石祗雖已派出使者去向羌人姚弋仲和鮮卑慕容氏求救，但結果還不好說。
假如求援不成，自己必死無疑；假如援軍戰敗，還是難逃一死。
千裡之外，姚弋仲接到襄國告急的消息，立即命其子姚襄率羌騎兵三萬八千人馳援。
其實，自東晉咸和三年(328年)，姚弋仲率部歸降後趙明帝石勒，姚氏父子在關鍵時刻從來沒掉過鏈子。
永和五年(349年)，高力督梁犢兵變，鄴城告急，姚弋仲率部驅馳千裡，解都城之圍，救了石祇之父——趙武帝石虎。
永和六年(350年)，石虎養孫冉閔擁兵自重，誅殺石氏宗室，自立為王，又是姚弋仲第一個站出來討伐。
石祗在襄國即位為帝，接續後趙國祚，又拜姚弋仲為右丞相，封親趙王。
姚氏與石氏有恩有義，這是其一。
冉閔原是漢人，篡位後，立下《殺胡令》：漢人斬一胡人首級，無論文武，皆可加官進爵。
此令一出，漢人在鄴城內外搜殺胡人。
史書記載，數日之內，『死者二十餘萬』，棄屍城外，堆積如山，野犬豺狼終日逡巡覓食。
同為胡人，姚弋仲物傷其類，憎恨冉閔，這是其二。
這時，遠在塞北的慕容俊也迎來了石祗的使臣張舉。
張舉稱，石祇願意自降為趙王，以西晉滅亡之後流落在外的傳國玉璽交換慕容舉兵救趙。
慕容氏是鮮卑貴族，西晉衰落之際割據遼東。
永嘉之亂後，建立前燕，一直試圖逐鹿中原，與後趙原本是敵對關系。
中原大亂，慕容氏其實喜聞樂見。
一來或許可以趁虛而入。
二來，司馬氏南渡後，象征皇權正統的傳國玉璽下落不明，司馬睿因此被譏笑為『白版天子』，可見這玉璽的重要性。
如果趁亂可以獲得玉璽，慕容家的王位豈不更加有憑有據？
慕容俊
慕容俊略一思索，就派出了手下幹將悅綰。
悅綰和三萬披甲兵自龍城出發，星夜兼程與姚襄軍、石祗的哥哥石琨軍會合於襄國郊野，三方共計十萬餘兵眾。
此時，冉閔終於從他的春秋大夢中醒來。
冉閔以勇猛著稱，史書記載他能『以一擋百』，關中地區胡、漢將士無不忌憚。
冉閔還有一大特色：好沖動、愛逞意氣之快。
面對三面受敵的局面，衛將軍王泰勸冉閔保存實力，不可正面交鋒。
不想冉閔受道士蠱惑，斷定這是『誅殺胡王』的絕佳時機。
於是拔劍而起，親自帶兵迎擊。
然而，冉魏軍隊圍城三月有餘，早已是人困馬乏、戰鬥力銳減。
如今背後突然多出兩股氣勢洶洶的羌胡大軍，心理上已經先潰敗了。
襄國會戰結果不言而喻。
冉閔
冉閔吃了他這輩子少有的敗仗，死戰之後，率十餘親兵逃回鄴城。
襄城一戰，冉魏元氣大傷。
燕國統帥悅綰空手而歸，慕容氏才知道石祗手中並沒有承諾的傳國玉璽，玉璽還在鄴城。
慕容俊遷怒於使臣張舉，將其誅殺，並從此與石祗交惡，將目標轉向鄴城。
終於352年，深入中原，攻打冉閔。
冉閔戰死，冉魏立國三年而亡。
公元351年(東晉永和七年)，東晉征西大將軍符健在長安自立天王、大單於，大赦境內罪犯，修建宗廟社稷，設置百官，取國號大秦，史稱前秦。
前秦建成於符健，但它的醞釀和準備階段離不開其父苻洪。
公元349年，趙武帝石虎去世。
石虎的兒子們為皇位手足相殘，石虎養孫冉閔趁機奪位，中原陷入一片混亂。
苻洪趁後趙內鬥、冉閔篡位之際，占據枋頭(河南浚縣)，佯降東晉、以圖關中。
臨死之際還在交待子孫們：中原局勢復雜，爾等無力相爭，快出潼關，據關中以養勢！
關中南有秦嶺，西有隴山，北有黃土高原、東有華山崎山及晉西南山地，加上黃河環繞其外，自古被稱為『被山帶河，四塞為固『。
占據關中，進，可出潼關入華北平原；退，可據關自守。
苻洪的這一步，可以說奠定了前秦建國的基礎。
苻洪一死，苻健接任東晉所封氏王、征北大將軍封號。
一邊派人到建康報喪，以示對東晉朝廷的效忠與恭敬。
另一邊，暗中計劃起出關事宜。
當時的關中，仍為後趙守將杜洪轄制。
杜洪據守長安，後趙已亡，他竟然自封東晉征北將軍、雍州刺史。
因為一家獨大，也有不少胡人、漢人歸附於他。
他就是苻健入主關中路上的最大障礙。
苻健擔心杜洪知道自己的打算，有所防備。
於是命人在枋頭修鱔王宮，讓部下種麥子，裝出要常駐枋頭的樣子。
有人知道內情，不願白費力氣，苻健還將其斬首示眾。
一切準備停當之後，為師出有名，苻健自稱東晉征西大將軍、都督關中諸軍事、雍州刺史，出動所有人馬西進。
苻健命弟弟符雄和侄子符菁分別率一隊人馬從潼關(今陜西渭南潼關縣北)、軟關(今河南濟源東北)前進，自己則率軍跟在符雄後面，在盟津(今洛陽市附近)搭浮橋渡過黃河。
渡河之後，苻健讓手下燒毀浮橋，意在死戰。
杜洪在長安聽到符氏西進的消息，倉促派部將張先去潼關抵抗符健，結果張先兵敗被擒。
苻健與符雄兵行渭北，直指長安。
因一路上打著東晉征西大將軍的旗號，漢人、氏族、羌族酋長紛紛歸降。
350年末，杜洪見局勢不利，慌忙棄城逃跑。
苻健不廢一兵一卒入主長安。
入據長安之後，為穩固關中民心和東晉朝廷，苻健立即派人去建康獻捷報。
351年(永和七年)，苻健手下軍師賈玄碩勸苻健任侍中，稱大單於、秦王。
苻健心中得意，表面上卻呵斥賈玄碩：出使東晉的使者還沒回來，爾等怎知我封何官爵？
然而沒過多久，苻健就私下裡暗示賈玄碩等人尊他為秦王，君臣之間多次上演『你推我讓』的戲碼。
351年3月，苻健終於演夠了謙讓的大戲，於當月4日即天王、大單於位，大封宗室及諸子，建國號大秦，年號『皇始』，正式建立前秦政權。