孫臏和龐娟一起學習兵法，龐涓在魏國當上了將軍覺得自己的才能比不上孫臏，於是把孫臏請到衛國孫臏到來後，龐娟就設計加罪與他，斬斷他的雙腳，又在他臉上赤字，想讓他一生都被嫌棄，得不到重用。
齊國的使者來到魏國，孫臏私下裡以受刑者的身份與齊國使者約見，說服了齊國使者，齊國使者偷偷地把孫臏帶回齊國。
田忌以上賓之禮對待孫臏，又把他引薦給齊威王，齊威王向孫臏教兵法，之後就任命他做軍師。
這個時候齊威王打算出兵營救趙國，任命孫臏為將軍，孫臏因為自己是身體殘疾之人而無法勝任，於是改任田忌為將軍，孫臏為軍師，坐在運送輜重的車裡，謀發作戰大計。
田忌想率兵到趙國去，孫臏說，要化解糾纏不清的兩方之間的紛亂，不可以握拳打開，要勸解鬥毆的人，更不能參加到博鬥之中。
隻需要根據形式趁虛而入，使打鬥的形式緊張緩和，雙方自 然就會退兵了，現在魏，趙兩國互相攻伐，精銳部隊必定全部出戰，隻剩下老弱病殘兵在城內，你不如派兵突襲魏國國都，占領要塞路段，攻擊魏國空虛的大後方，魏國肯定會放棄攻打趙國，回兵自救，這樣既解除了趙國的圍困，又攻打了魏國，可謂一舉兩得，田忌按照孫臏的話行事。
十月邯鄲成向魏國投降，魏國軍隊又回師救援都城，在桂林與齊國激戰，魏國軍隊大敗。