『須陀勇而無謀，兵又驟勝，既驕且狠，可一戰而擒。
公但列陣以待，保為公破之』——李密
前文說到，原本借著隋末亂世趁勢而起的瓦崗軍在隋朝名將張須陀的打壓下也隻得左支右絀、苦苦掙紮。
不過，在投奔而來的李密的建議下，瓦崗軍的第一任首領翟讓倒是選擇了孤註一擲，與張須陀率領的隋軍在大海寺附近展開決戰，最終成功扳倒了自己崛起路上的絆腳石，並借助隋朝儲存在洛口倉內堆積如山的糧秣和河南境內數之不盡的災民一躍成為隋末最大農民軍勢力。
但一如眾多農民政權在發展壯大後都會面臨的問題一樣，瓦崗軍在外患暫緩的局勢中很快便不得不正視內部關於最高領導權的歸屬問題。
在經過一系列激烈的政治角逐後，終究還是貴族出身的李密技高一籌，搖身一變成為了瓦崗軍第二任首領。
而在就任瓦崗第二任首領後，原先就跟著楊玄感起兵造反的李密也始終沒有拋下自己逐鹿中原的野望。
大權在手的李密判斷：東都洛陽內部空虛，士兵缺乏訓練，沒有戰鬥力；留守東都的隋煬帝之孫越王楊侗年幼無知，士民離心離德；實際掌握大權的段達、王世充這類隋朝舊將，周而無謀，控制不住局勢。
於是乎，妄圖占據中原作為王霸之地的李密不止一次地向洛陽發動猛烈的攻勢，並先後取得了石子河之戰、黑石之戰和洛南之戰的勝利。
奈何當時洛陽號稱『七貴』的隋朝舊式官僚團體、世家大族們所掌握的人力、物力資源優勢著實不是那麼好抹平的，李密無奈隻好與洛陽方面展開對峙。
『是時李密據洛口，煬帝懼，留淮左，不敢還都。
從駕驍果多關中人，久客羈旅，見帝無西意，謀欲叛歸』——《隋書·列傳·卷五十》
很快，在李密這隻『小蝴蝶』翅膀的煽動下，隋末局勢再次變得波詭雲譎。
當時的隋煬帝乘龍舟遊幸江都，而恰好不久後李密帶領下的瓦崗軍便占領了洛口，截斷了隋煬帝的西歸之路。
隋煬帝本人倒也無所謂，畢竟在哪裡當皇帝不是皇帝，於是所幸沒有了西歸關中之意。
但我們知道，隋朝的開國功臣中很多都是著名的關隴集團出身，不可避免的，在扈從帝駕的驍果禁衛軍大多是西北關中人。
他們久居在外，思親思鄉思歸心切，又見隋煬帝不想西歸，欲久留江東，人心益加不安，便謀劃叛帝西歸。
事情愈演愈烈，最終在大將軍宇文化及的參加演變成了一場弒殺君王、屠戮隋朝宗室、外戚的『江都慘案』。
因此，宇文化及在變得臭名昭著的同時，也不得不在眾人的推動下自認大丞相率隋朝官兵十餘萬眾西歸關中。
消息傳到洛陽，留守的舊式隋朝官僚和世家大族們可不認同這個結果。
他們選擇集體擁立留守洛陽的隋煬帝之孫越王楊侗即位，改元皇泰。
與之相應的，不滿王世充專橫跋扈的楊侗為促成洛陽內部政治勢力的平衡，遂派人冊封李密為太尉、尚書令、東南道大行臺行軍元帥、魏國公，聲稱平定宇文化及之後便讓李密前來東都輔政。
李密為避免兩面作戰，腹背受敵，接受了冊封。
公元618年6月，當時的宇文化及已經率兵10萬禁軍出身的精銳隋軍自江都向北，兵鋒直指黎陽，並分兵圍瓦崗軍將領徐世勤軍於倉城。
李密深知，宇文化及出兵匆忙，糧草必定不足，利在急戰。
於是在親率兩萬步騎到黎陽城駐守的同時，有意不與之交鋒，卻又派兵阻遏其歸路，打算來一場消耗戰。
不久，李密在得知宇文化及糧食快要耗盡時又詐稱雙方沒有根本上的利益沖突，想要跟他聯合。
宇文化及不知是計，興高采烈地接受了李密送來的一些糧秣，並放松警惕、仍由部下肆無忌憚地吃喝，徹底吃光了自身所有的糧食。
後來，李密估摸著也是時候了，便於斷糧後憤怒的宇文化及在衛州的童山《今河南浚縣西南》下擺開戰場，展開了長達一天的鏖戰。
沒成想，盡管身處如此困境，隋軍的戰鬥力依舊驚人。
親上戰場的李密被流矢射傷墮馬，昏死過去，還好被部將秦叔寶救回，否則小命休矣。
結果就是這麼一場『萬全之戰』誰也沒占到誰的便宜。
隻不過宇文化及終究是大勢已去，他麾下的部將在接下來的時間內紛紛向占據後勤優勢的李密投降，方才取得決定性的勝利。
而宇文化及自己則帶領著剩下不到兩萬的人馬在過了一把皇帝的癮之後，被竇建德砍了腦袋。
老話說的好，螳螂捕蟬黃雀在後。
作為這場戰役最終勝利者的李密其實也沒落下什麼好結果。
因為就在李密於前線與宇文化及鏖戰的時候，身處洛陽的王世充突然發難，搶先發動宮廷政變，挾持住了越王楊桐。
不得已，李密隻能在憤恨中拒絕前往東都洛陽朝拜，轉身回到了瓦崗軍的大本營—金墉城。
其後不久，師老兵疲的李密與王世充決戰於北邙山，十餘萬瓦崗軍部眾被俘，陳智略、張童仁、單雄信等原本就對李密擅殺翟讓不滿的大將投降。
李密惶惶如喪家之犬般地帶領殘部兩萬餘人入關內投奔唐王朝，徹底結束了自己的割據生涯。
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