公元前205年，韓信率軍東渡黃河，大敗魏軍，生擒魏王豹，魏地遂平。
但是黃河北方尚有代、趙、燕三國，他們雖然是既不降漢，也不附楚，保持中立；但是側臥猛虎，劉邦始終感覺如芒在背。
身逢亂世，非友即敵，要想滅楚，必須先殲滅這些諸侯國，以除後患。
韓信針對這些割據勢力隻圖據地自保、互不救援的弱點，便向劉邦提出北滅趙燕，東擊田齊，南絕楚軍糧道，對楚軍實施戰略包圍的作戰計劃。
劉邦通過滅魏之戰見識了韓信『國士無雙』的能力，便采納了韓信的計策，命其率軍北上，開辟北方戰場。
韓信率軍進攻代國，代國是陳馀的地盤，但是陳馀不在代國，而是在趙國輔佐趙王歇，代國隻有國相夏說，但是夏說不懂軍事，面對洶洶而來的漢軍，非但不據城防守，反而主動出擊，雙方遭遇後代軍很快便潰不成軍，夏說也戰敗身亡。
韓信統率漢軍，越過太行山攻打趙國，從代國到趙國必須要經過井陘口，而井陘口是太行山八大隘口之一，其西有一條長百餘裡的狹窄小路，易守難攻。
趙軍主帥陳馀集結二十萬趙軍駐守在井陘口，居高臨下，等待即將入甕的獵物。
陳馀手下有位謀士叫李左車，是趙國名將李牧的孫子，他向陳馀分析道：漢軍遠土作戰，補給困難。
而且井陘口道路狹窄，車不能並行，馬不能並排，漢軍必是主力在前，糧草輜重在後。
所以請求將軍您允許我率領三萬人馬，奪取漢軍輜重，切斷其糧道；而將軍您隻需深溝高壘，拒不出戰，到時韓信戰不能戰，退不能退，又無糧草輜重供應，漢軍必敗。
李左車的計策非常高明，怎奈趙軍的指揮權在陳馀手中，陳馀書生氣太重，拘泥於『義兵不用詐謀奇計』的教條，並且認為漢軍長途奔襲，兵疲馬乏，應當主動出擊，斷然沒有避而不戰的道理，於是拒絕了李左車的建議。
當韓信率軍開進到井陘口附近時，韓信挑選了兩千名輕騎精銳，每人發放一面漢軍的旗幟，然後從小道迂回到趙軍大營側翼潛伏待命；接著韓信又派遣一萬人為前鋒，乘夜深時刻，快速通過井陘口，到綿蔓水岸邊背靠河水列陣。
背水列陣，自斷退路，乃是兵家大忌，見韓信如此安排，部下趕忙勸諫，韓信大笑，揚言明日破趙後犒賞三軍。
翌日，趙軍見漢軍背水列陣，都狂笑不止，譏諷韓信不懂兵法，竟然置兵於『死地』，簡直是自掘墳墓，因此趙軍更加輕視兵力遠不及自己的漢軍。
韓信親自率領一萬漢軍到趙軍大營前擂鼓叫陣，見韓信自己送上門來，陳馀自然要笑納，於是下令出軍迎擊。
兩軍廝殺不久，漢軍兵士呈現潰敗之勢，都扔掉旗鼓儀仗，爭先恐後地向綿蔓水方向後撤，與事先在那裡背水列陣的部隊會合。
陳馀見漢軍敗退，當即揮軍追擊，準備一舉殲滅漢軍，生擒正在漢軍大營的張耳老匹夫。
殊不知，這一切都是韓信預先的安排；漢軍僅有三萬，趙軍則有二十萬之眾，若以常規戰術，隻怕漢軍兇多吉少，隻有兵行險招，以求出奇制勝。
漢軍背水列陣，面對趙軍，前有強敵，後有水阻，無路可退，必定人人死戰，隻有如此，漢軍才能有幾成勝算。
事實也正如韓信所料，面對生死困境，漢軍將士們為了生存而戰，潛力被大大激發，一時間，兵力懸殊的雙方竟然戰的難分勝負。
而另一邊，早已埋伏在趙軍營壘側翼的二千漢軍開始行動，趁著趙軍傾巢而出，營內防備空虛，突然出擊，奪取趙軍大營，隨後拔下趙軍旗幟，換上漢軍旗幟，這正是拔旗易幟的典故出處。
在此時的戰場上，趙軍圍攻漢軍不下，陳馀隻好下令鳴金收兵，準備休整後再戰。
趙軍在回防的路上猛然發現大營之中已經全部換上了漢軍旗幟，不知道發生何事的趙軍頓時驚慌失措，四散奔逃。
分列兩端的漢軍見趙軍軍心動蕩，陣型大亂，立即前後夾擊。
趙軍倉皇敗退，漢軍一路追擊，最終趙軍被全殲，趙軍主帥陳馀被當陣斬殺，趙王歇被俘，趙國滅亡。